收购终止诚意金不退还申请冻结对方股权 王子新材与康泽药业为何开撕?

1255 0 来源:新三板千人汇 发布时间:2017-08-12 10:51

收购终止诚意金不退还申请冻结对方股权 王子新材与康泽药业为何开撕?

俗话常说“买卖不成仁义在”,不过后面可能要加一句:那要看多大的买卖。

昨日(8月10日),康泽药业(831397.OC)控股股东、实际控制人陈齐黛持有公司的809万股的股权及其孳息被申请司法冻结,而冻结申请人是王子新材(002735.SZ)控股股东、实际控制人王进军。

今年初,两家公司还在上演一场新三板公司欢天喜地“嫁老A”的喜事,怎的一转眼就互怼起来了呢?故事可能要从康泽药业“沉默拒婚”开始说起。

三板公司跟上市公司联姻 “出嫁”前拒绝尽调

今年2月14日,王子新材选在西洋情人节这天宣布将“迎娶”一位“白富美”公主,而这位“白富美”就是新三板的康泽药业(831397.OC 协议 创新层)。王子新材打算以发行股份及支付现金的方式购买康泽药业全部或部分股东股权。

这本又是一场新三板公司高高兴兴“嫁老A”的喜事,王子新材准备好了“聘礼”、请好了“媒人”(聘请独立财务顾问、律所、审计机构 、评估机构等中介),正要上门迎亲,结果因为对方对“聘礼”有异议,吃了闭门羹。

据王子新材公告称,在收购过程中,公司与康泽药业主要股东就标的公司的估值、配套募集资金金额等事项进行了多次协商,但康泽药业未切实配合王子新材及其聘请的中介机构开展尽职调查工作,导致此次重组项目进度一再延迟......于是,王子新材于4月17日召开董事会审议通过终止此次收购的议案。

重组终止收购方不退诚意金 被收购方实控人反被冻结股份

收购失败之后,两家公司并没有握手言和,反而有点“战火升级”的味道。

重组终止后,康泽药业控股股东认为在重组事件中王子新材的控股股东王进军存在违约行为,且拒不敦促王子新材配合向陈齐黛退还诚意金。经多次沟通未果,陈齐黛于6月1日向深圳国际仲裁院递交仲裁申请。

收购不成,康泽药业申请让王子新材退还诚意金,也在情理之中吧,不料对方也对此提出仲裁反请求和对陈齐黛的财产保全的申请。

2017年7月6日,深圳国际仲裁院将该财产保全申请提交至广东省广州市天河区人民法院(下称“法院”)立案。

接下来有意的是,8月9日,康泽药业控股股东、实际控制人陈齐黛收到法院作出的的《民事裁定书》及冻结/查封/扣押财产清单。法院准许申请人王进军的财产保全申请,冻结被申请人陈齐黛持有的康泽药业股份有限公司共809万股的股权及其孳息。

诚意金 or 违约金?

表面上看,王子新材不退还康泽药业的诚意金,实控人还申请冻结陈齐黛的部分股权,康泽药业似乎是“委屈”一方。但这其中到底发生了什么?有没有我们不知道的“抽屉协议”?暂时不得而知,但或许从王子新材终止收购时的公告中能窥探一二。

4月17日,王子新材宣布终止重大资产重组时曾表示,重组的终止虽然不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响,但一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期,王子新材保留采取法律手段维护自身合法权益的权利。

而王进军则表示,根据与康泽药业主要股东签署的协议,其保留采取法律手段追究相关方违约责任的权利,若取得违约金补偿,补偿金额将全数归上市公司所有。

呃......陈齐黛觉得王子新材应该退还的诚意金,在王进军眼中可能成了违约金吧。

康泽药业方面表示,由于此次陈齐黛被股权司法冻结比例小,不会对公司经营产生重大影响,陈齐黛将根据情况用现金或其他资产置换的方式换出其所持有的、被冻结的公司股权及其孳息,从而解除股权的司法冻结。另外公司表示,目前仲裁还在进行中,不代表司法机关或仲裁机构对双方纠纷的实体判断意见。

康泽药业2014年12月2日在新三板挂牌,是一家批发、零售、物流一体化,线上线下业务双驱动的综合性医药电商企业。2014-2016年,公司营收4.58亿元、10.96亿元、17.56亿元,净利润1593万元、5205万元和7258万元。

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