广州银狐科技股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

关于挂牌申请文件第二次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广州银狐科技股份有限公司挂牌申请文件

的第二次反馈意见》的内容要求，公司会同主办券商及相关中介

机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐

条落实。现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

1、报告期内公司经营活动现金流量净额持续为负，且期后净利润为负。公司1-5月实现收入约344万元，净利润-176万元，经营活动产生的现金流量净额约442万元。请公司：(1)结合2015及2016年同期1-5月经营数据说明期后收入及净利润较低的合理性；(2)结合行业发展情况及公司面临的发展机遇、主要竞争对手情况(含当前及潜在)、公司经营的优势(包括但不限于公司核心竞争力、产品竞争或服务优势、经营管理优势)及期后销售合同签订情况(含正式及意向)，对公司持续经营能力进行全面分析。

请主办券商、会计师：结合前述因素，就公司是否符合持续经营能力挂牌条件发表专业意见。

(1)公司2015年1-5月、2016年1-5月、2017年1-5

项目2017年1-5月 2016年1-5月 2015年1-5月

营业收入(1-5月) 3,436,092.69 5,355,045.98 7,423,491.27

净利润(1-5月) -1,758,155.27 -400,653.48 210,780.81

营业收入(全年) -- 39,582,752.44 31,916,960.17

净利润(全年) -- 2,017,222.13 1,551,186.51

通过上表数据比较分析，因公司产品主要用于固定资产使用，客户主要集中在上半年安排采购，下半年完成采购，故公司收入及净利润主要集中在下半年，上半年收入较低；因2015年11月公司购入办公楼，导致2016年1-5月、2017年1-5月公司折旧费用上升，根据公司战略及业务发展的需要，公司销售及管理人员规模扩大，且单位人员的工资有所上涨，2017年1-5月人员费用等固定费用增幅较大；2017年1-5月公司新三板挂牌申报期间中介费用等偶发性费用较多，2015年1-5月、2016年1-5月无该类费用。综合上述原因，导致2017年1-5月收入及净利润较低。

同行业可比公司情况如下(因无可比公司各期1-5月的

公开数据，本次选取可比公司各期1-6月数据及全年数据进

营业收入(1-6月) 20,141,809.61 10,909,059.33

华发教育 净利润(1-6月) 5,254,673.75 1,642,576.98

营业收入(全年) 86,023,980.50 56,881,468.68

净利润(全年) 19,788,735.83 12,406,609.30

营业收入(1-6月) 85,249,675.85 68,807,809.63

创显科教 净利润(1-6月) 2,548,650.43 -3,085,084.39

营业收入(全年) 351,959,019.05 266,600,419.54

净利润(全年) 44,760,136.49 27,103,825.94

通过与同行业可比公司比较发现，同行业公司收入及净利润也主要集中在下半年，银狐公司情况符合行业情况。

综上所述，主办券商认为：报告期后2017年1-5月收

(2)从行业发展情况及公司面临的发展机遇来看，我国教育信息化行业有着巨大的市场发展容量。不同地区、不同省份间接入互联网的学校比例、配备多媒体设备的学校比例差距较大。信息化基础支撑环境建设较差的农村欠发达地区、边远城区、普通学校等，对教育设备的需求非常强烈。

在国家政策层面上，教育经费支出占国家GDP比例的逐

年提高、GDP总量的逐年提高、电子产品的周期性更换需求，

这些都是公司所在行业市场容量的有力保障。

从公司的竞争对手上来看，公司的在教育信息化领域中的竞争对手，主要是北京鸿合智能系统股份有限公司、广州市帝能电子有限公司等电子教学设备生产公司，与竞争对手相比，公司主营业务产品定位更加清晰，就是以“云博士”智能教学终端为核心的生态体系搭建，是能确保能为用户提供性能领先、质量保证、服务保障的优质产品。通过“云博士”教学硬件产品，摸索、建立公司服务运维体系，通过提高用户使用体验，增强公司产品对客户的粘度。经主办券商核查，公司的产品在市场上有一定的竞争力，“云博士”智能终端的升级换代，生态体系的搭建以及服务外包业务的发展，都是公司经营能力可持续发展的保障。

从公司经营的优势来看，公司有以下优势：①丰富完整的产品线。公司自成立以来一直致力于为教育领域提供信息化综合解决方案，通过多年经营探索和积累，逐步形成了丰富完整的教育信息化硬件、软件、服务为一体的经营模式。

公司各项产品服务关联密切，既能独立运作又能互为支撑，避免了单一产品运营模式的短板曲线，有效提高了公司对客户的综合服务能力。②专业细致的全面服务。为更好地服务客户，增加客户粘性、提升客户满意度，公司坚持从用户需求和使用习惯出发，紧紧围绕用户需求，通过派驻获得服务外包资格的专业技术工程师进驻临场指导与“校园智能服务管理平台”，为客户提供全方位、体系化、标准化的服务。

从销售方面看，公司一般在年初与客户签订框架销售合同，对年度内客户需求的产品种类、规格等进行概括约定。

待实际供货时，各方以具体订单为实际执行依据，订单可视为公司业务合同。在2017年初始阶段，公司与客户的合作关系没有变化，与各客户正常签署订单，正常发货，各项业务正常开展。从期后销售合同来看，2017年1月1日至2017年6月25日公司签订的销售合同合计为696.67万元。

主办券商认为：公司具有可持续经营能力，符合挂牌条件。

2、公司报告期内存在非同一控制下企业合并，合并日为2016年8月31日。公司根据2016年5月31日的审计及评估情况，视同2016年8月31日的净资产无评估增值,合并日2016年8月31日被合并单位未进行审计和评估。

请主办券商、会计师：(1)补充核查合并日2016年8

月31日被合并方可辨认净资产的公允价值；(2)结合5月

31日至合并日的公司经营情况，核查以5月31日可辨认净

资产的公允价值作为合并日可辨认净资产公允价值是否合理、依据是否充分；(3)补充核查合并日的会计核算及处理是否合理合规，并就该非同一控制下企业合并是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。

(1)润科天下2016年8月31日及2016年5月31日

项目2016.8.31账面值 2016.5.31账面值 2016.5.31评估值

(经会计师核查) (经审计) (经评估)

资产： 6,498,032.49 3,996,794.31 3,996,794.31

其中：货币资金 773,645.97 143,696.50 143,696.50

应收款项 4,532,277.06 1,598,459.40 1,598,459.40

预付账款 402,564.09 323,999.01 323,999.01

存货449,938.68 1,647,029.54 1,647,029.54

其他应收款 153,349.00 125,222.20 125,222.20

项目2016.8.31账面值 2016.5.31账面值 2016.5.31评估值

(经会计师核查) (经审计) (经评估)

固定资产 108,458.05 111,106.44 111,106.44

无形资产 13,647.80 14,968.56 14,968.56

负债： 5,117,713.74 2,877,573.71 2,877,573.71

应付款项 3,401,630.00 1,322,526.51 1,322,526.51

预收账款 184,050.00 382,105.57 382,105.57

应付职工薪酬 125,207.87 125,557.47 125,557.47

应交税费 739,843.61 353,240.70 353,240.70

其他应付款 666,982.26 694,143.47 694,143.47

净资产： 1,380,318.75 1,119,220.59 1,119,220.59

实收资本 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00

未分配利润 -2,119,681.25 -2,380,779.41 -2,380,779.41

虽未针对2016年8月31日润科天下的报表数据单独出

具审计报告，但在出具银狐公司合并报表审计报告时，会计师全面核查了润科天下截至2016年8月31日的数据，并形成了润科天下截至2016年8月31日的审定报表，如上表所示。

鉴于2016年5月31日润科天下经过审计的账面净资产

金额与经过评估的可辨认净资产金额一致，即该时点可辨认净资产公允价值与账面值相比无增值项。因2016年5月31日至2016年8月31日时间很短，且被合并单位账面实物资产及债权债务性质等均无重大变动，故润科天下2016年8月31日虽未经评估，但结合上述原因，视同2016年8月31日的可辨认净资产公允价值与2016年8月31日经会计师全面核查后账面的审定报表值一致，即该时点可辨认净资产公允价值与账面值相比无增值项。

(2)润科天下2016年5月31日至合并日经营情况如

合并日为2016年8月31日，润科天下2016年5月31

日至合并日净资产增加261,098.16元，如上表所示。

第一次反馈中提到2016年8月31日润科天下净资产无

评估增值系2016年8月31日的公允价值与2016年8月31

日的账面值相比无增值，非2016年5月31日至2016年8

月31日无增值。合并报表是以2016年8月31日可辨认净

资产的公允价值为依据编制，合理且依据充分，2016年8月

31日可辨认净资产的公允价值的确定依据详见本反腊问题

(3)合并日后公司长期股权投资从权益法改为成本法核算，合并日以2016年8月31日可辨认净资产的公允价值为依据进行核算，合并报表以2016年8月31日可辨认净资产的公允价值为依据编制，2016年度合并报表将润科天下2016年9-12月的经营成果纳入合并范围。

主办券商认为：合并日的会计核算及处理合理合规，该非同一控制下企业合并符合《企业会计准则》要求。

3、报告期内向关联方销售金额较高，2016年为

12,407,869.68元，且关联方销售产品的毛利率略低于直接

向客户销售的毛利率，向关联方销售的毛利率在10%左右。

请主办券商、会计师：(1)比较关联销售价格与市场价格的差异，量化分析关联销售金额低于市场价格对公司损益的影响；(2)补充说明关联方对外销售定价依据，产品是否实现终端销售；(3)就关联交易价格的公允性和合理性，及是否存在利益输送的情形发表明确意见。

(1)通过核查公司报告期内销售合同台账、成本明细表，对比分析主要产品销售给客户及关联方的定价及毛利率情况。

经核查，公司报告期内销售给关联方的产品主要为智能终端产品。经统计，2015年公司向关联方与非关联方均有销售的产品型号共2类，销售给非关联方智能终端产品456套，

销售给关联方智能终端产品4317套，对非关联方销售价格

高于关联方售价约8.88%；2016年公司向关联方与非关联方

均有销售的产品型号共7类，其中销售给非关联方智能终端

产品2858套，销售给关联方智能终端产品1595套，对非关

联方销售价格高于关联方售价约8.49%。

上述产品若按照向非关联方售价销售给关联方，则2015

年影响公司毛利1,159,854.42元，2016年影响公司毛利

(2)通过查阅关联方对外销售的合同、关联方销售台账、关联方就定价依据出具的说明文件，核查关联方对外销售情况。

经核查，关联方对外销售的定价依据主要采取成本加成的原则，即在现有成本的基础上按照一定比例的毛利率确定销售价格。关联方对外销售情况及定价方式统计如下表。

北京润科天下科技有限公司 经销商 协议约定、成本加成

济南金视讯科技有限公司 集成商 协议约定、成本加成

安徽中讯科技发展股份有限公司 终端用户 协议约定、成本加成

青岛视讯创新电子科技有限公司 集成商 协议约定、成本加成

关联方中除了安徽中讯科技发展股份有限公司直接销售给终端客户外，其余关联方销售给经销售及集成商，但最终产品向终端客户的安装工作均由公司或公司关联方完成。

(3)通过核查公司报告期内销售合同台账、成本明细表，对比分析主要产品销售给客户及关联方的定价及毛利率情况。

经核查，公司报告期内在主要产品智能终端的销售定价上，向非关联方售价高于向关联方售价约8.49%-8.88%。向关联方售价略低主要因为向关联方销售的产品由关联方承担该产品在终端用户安装调试的工作，给予关联方一定利润空间有利于保证公司产品的市场拓展。

此外，报告期内销售金额最大的关联方客户北京润科天下科技有限公司自2016年9月成为公司的控股子公司，公司未来关联交易比例将大幅降低。

综上，报告期内，公司关联交易定价具有合理性，交易价格相对公允，不存在利益输送情形。

4、公司持有的《中国国家强制性产品认证证书》(编号：2012010805531771)于2017年3月20日有效期满，公司未续期，该证书已失效。根据公司的说明，因公司业务剥离，原生产主体银狐电子厂已申请办理注销清算，该证书与银狐电子厂有密切关系，所以公司不再使用此证书。请主办券商、律师补充核查公司不再使用该证书后对公司生产经营的影响，公司是否取得生产经营所需要的全部资质并对公司业务合法合规性发表明确意见。

经核查，2016年5月9日,公司取得中国质量认证中心

颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，编号为

2012010805531771，该证书的生产企业名称为广州市番禺区银狐电子厂，有效期至2017年3月20日。

银狐电子厂是自然人肖熊强投资的个人独资企业，自2006年成立之日就专门为公司提供代工服务，除公司外，银狐电子厂基本不对第三方提供服务。虽然形式上银狐电子厂与公司是代工关系，但实质上银狐电子厂就是公司的加工车间，所以上述认证证书的生产企业为银狐电子厂。

公司在确定“新三板”挂牌战略后，对公司业务关系重新梳理，转变了生产模式，生产主体由银狐电子厂变更为润科天下广州分公司，公司的业务模式也变更为：润科天下广州分公司为制造商、生产商，银狐公司为销售商。润科天下广州分公司具备必要的生产资质，自2017年3月1日起，润科天下广州分公司开始负责公司及子公司所有硬件产品组装生产。

银狐电子厂已于2016年底开始办理清算关闭工作，因

上述认证证书的生产企业为银狐电子厂，该证书与银狐电子厂有密切关系，所以公司在该认证证书有效期满后没有必要续期。

上述认证证书的生产企业即银狐电子厂已申请注销清算，公司的生产业务已由具有生产资质的广州分公司承接，所以，公司不再使用上述认证证书后对公司生产经营没有影响。

主办券商在核查公司及子公司的经营资质情况后认为，公司已经取得经营所必备的全部资质，经营合法合规。

5、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

经公司及中介机构核查，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。