【新三板并购】全国股转系统（新三板）挂牌企业重大重组业务流程明确

全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）非上市公众公司重大资产重组的信息披露和业务办理流程明确。

全国股转系统公司25日发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（下称《指引》）。《指引》根据前期发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）及全国股转系统相关业务规则制定，共六章二十六条。

作为配套，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》同时发布。

《指引》所规范的重大资产重组行为，是指非公公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致非公公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。非公公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》规定。

全国股转系统相关负责人介绍，《指引》及配套指南按照《重组办法》的要求，对公司申请暂停转让、提交内幕知情人信息、发行股份购买资产等具体环节进行了明确规定。鉴于大部分非公公司此前缺乏重大资产重组的实操经验，上述规则对重大资产重组的各环节进行了较为详细的拆解，注重可操作性。同时，由于非公公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《指引》还特别明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的规则适用及操作程序。

按照《指引》，非公公司必须保证重大重组事项的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股转系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。全国股转系统公司将对非公公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

在非公公司重大资产重组的信息披露的监管方面，全国股转系统公司将主要对信息披露文件的完整性、合规性进行审查，同时将在原有的信息披露程序基础上增加一道审查环节。

具体而言，非公公司在申请暂停转让时，会事先确定最晚恢复转让日，且首次董事会召开之日（T日）与最晚恢复转让日间应当有至少9个转让日的时间间隔（即最晚恢复转让日不早于T+9日），从而保证首次信息披露的时点（T+2日）与最晚恢复转让日（T+9日）间至少相距7个转让日。

由于非公公司从申请证券恢复转让到实现证券恢复转让还需2个转让日，这一安排保证全国股转系统公司有5个转让日的时间对信息披露文件的完备性进行审查。如5个转让日内未提出异议，则视为默示同意，非公公司可正常进行信息披露并申请恢复转让；如发现信息披露文件的完备性存在问题，则全国股转系统将要求公司进行相应的调整，公司应当视情况申请推迟最晚恢复转让日。

《指引》还对退市公司重大资产重组的规则适用单章规定，对其风险提示做出特别要求。按规定，退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示，对本次重大资产重组是否符合《重组办法》的要求以及公司在信息披露、公司治理方面的规范性进行说明。