一、存续未满两年

       案例：2012年11月5日,xx有限公司股东会决议,以经评估确认的2012年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》,截至2012年10 月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61 元,折合成股份公司42,925,000股,剩余820.61元记入资本公积。

      分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司,则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算,此案例就是属于这种情形,故视同股份公司新设,未满两年。如果按审计值折股,则自该有限公司设立之日起计算。

二、主营业务不突出，不具有持续经验能力

      案例：以某生物医药类挂牌公司A为例，该公司自申请挂牌报告期期初至披露2014年年度报告为止，持续进行生物医药研发，但尚未进行量化生产。因医药要经过临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等漫长而复杂的过程，公司申请挂牌时，研发项目尚处于临床阶段，公司主要收入来源于技术转让。A公司最终成功挂牌。

      另一公司B报告期内最后一期收入6000多万元，净利润2700多万元，其产品主要包括C设备和D产品，其中C设备用途为生产D产品，C设备销售收入占比达90%以上，C设备单台设备标的金额较高，主要销售给关联方用于生产D产品，而报告期内D产品毛利率较低。B公司最终被劝退。

      分析：从以上两个项目来看，报告期内仅有偶发性交易并不必然构成挂牌障碍，这与公司所处行业特点和公司发展阶段有关；而报表上的销售收入和利润，并不一定就能证明公司具有持续经营能力，如B公司，最终因同业竞争、持续经营能力的质疑被劝退。持续经营能力是三板审核关注的落脚点，其他问题或许还有商量的余地，但是企业如果无法持续经营，无疑就是被判了死刑。

三、公司治理结构不健全，运作不规范

      案例：XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用,同时其欠公司款项680,850元。2012年4月,A先生以此批固定资产抵偿债务,此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680,850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷,相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%,但占固定资产2012年末余额达到比重为94.45%。

      分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权,因此,抵偿债务的行为存在法律问题,此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施,偿还债务,处理相关固定资产,消除上述事项产生的影响。

四、股份发行和转让行为不合法合规

      案例：2012年4月,控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利(公司账面未计入无形资产,主导产品应用的核心技术);2012年8月,甲以购买的三项专利技术向公司增资,三项专利技术评估价值为204.67万元,其中98万元作为注册资本,剩余部分记入资本公积,增资后注册资本从100万元增加到198万元。

      分析：对于一项资产,短时间内出现两个迥异的价格,该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东,存在贱卖公司资产嫌疑,损害公司利益；二是公司在卖出无形资产4个月后,又接受股东以该部分无形资产增资,存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑,影响到股东是否足额出资。

      股东甲应与公司补充协议,约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性)。

五、不符合协会要求的其他条件

      案例：XX公司所属行业为广播电影电视业,XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;股东2名,各持股50%,分别为A公司和B公司,其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影(单片)、影视策划、影视咨询等,并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧,前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为XX公司股东,主要从事电影、电视剧的制作和发行业务,与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧,形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司,为了有效避免竞争,本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本,在不共同投资的情况下,则约定错开制作期间和发行期间,以避免直接竞争”。

     分析：公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争,且无实际消除措施。