全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可

举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：

一、依法设立且存续满两年

（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及

规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营

业执照》。

1．公司设立的主体、程序合法、合规。

（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务

院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复

文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国

有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且

符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前

提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监

管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出

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资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文

件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国

有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授

权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授

权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替

代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为

其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国

有股权设置批复文件。

（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或

备案文件。

（3）《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公

司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公

司法》相关规定。

（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，

应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股

份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

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整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果

进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合

为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得

早于股份有限公司成立日。

二、业务明确，具有持续经营能力

（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的

业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相

应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，

能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（三）公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录

包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营

运记录应满足下列条件：

1．公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续

营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

2．最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000 万

元；因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元，但最近一期

末净资产不少于 3000 万元的除外。

3．报告期末股本不少于 500 万元。

4．报告期末每股净资产不低于 1 元/股。

（四）持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按

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照既定目标持续经营下去。

公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力

要求：

1．存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或

法院依法受理重整、和解或者破产申请。

2．公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持

续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或

情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确

定性。

3．存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情

况。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、

董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公

司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保

护股东权益。

1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市

公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号

—章程必备条款》等规定制定公司章程、“三会一层”运行规则、

投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的

公司治理制度。

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2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在

报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨

论、评估。

4．公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》

规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不

应存在以下情形：

（1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中

国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国

中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

5．公司进行关联交易应依据法律法规、公司章程、关联交

易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公

司的合法权益。

6．公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司

资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规

范（完成交付或权属变更登记）。

占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：从公司拆

借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形

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成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用

公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使

用公司的资金、资产或其他资源的行为。

（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、

下属子公司（下属子公司是指公司的全资、控股子公司或通过

其他方式纳入合并报表的公司或其他法人，下同）须依法开展

经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1．公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属

子公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，

受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违

法违规行为给予的行政处罚。

（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给

予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重

大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政

处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合

理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，

都视为重大违法违规情形。

（3）公司及下属子公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

2．控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存

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在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

情节严重的界定参照前述规定；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

3．公司及下属子公司业务如需主管部门审批，应取得相应

的资质、许可或特许经营权等。

4．公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时应不存在被列

为失信联合惩戒对象的情形。

5．公司及下属子公司业务须遵守法律、行政法规和规章的

规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

公司及下属子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规

定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置

污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕；不属于重污染行

业的，但根据相关规定必须办理排污许可证和配置污染处理设

施的，应在申请挂牌前办理完毕。

6．公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算

规范。

（1）公司及下属子公司应设有独立财务部门，能够独立开

展会计核算、作出财务决策。

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（2）公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且

得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础

工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要

求。

（3）公司应按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定

编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映

公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得

存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

公司财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调

事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董

事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董

事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对

公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项

是否已予纠正。

（4）公司存在以下情形的应认定为财务不规范：

①公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会

计处理，导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影

响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现

金流量表、所有者权益变动表）；

②因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所

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得税且未规范；

③其他财务信息披露不规范情形。

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真

实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联

股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在

纠纷。

1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件

规定不适宜担任股东的情形。

2．申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理

规定。

3．申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的

规定。

（二）股票发行和转让合法合规，是指公司及下属子公司的

股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序。

1．公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存

在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变

相公开发行过证券；

（2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状

态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超

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200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

（三）公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股

权转让的，股票发行和转让等行为应合法合规；在向全国中小

企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市

场停牌或摘牌，并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在

区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

五、主办券商推荐并持续督导

（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持

续督导协议》。

（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符

合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

无