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犀牛之星讯，近日，新三板公司优炫软件收到了关于公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。
犀牛之星APP显示，优炫软件主营业务为数据信息安全软件产品的研发、生产、销售及服务。公司2021年前三季度营业收入2.58亿元，净亏损1.07亿元。
本次问询涉及基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计20个问题。其中，经营业务是否涉及房地产、控制权稳定性、经营业绩大幅下滑风险等需要重点关注。
发行人经营业务是否包括或拟涉及房地产业务
根 据 申 请 材 料：（1 ）子公 司武汉优炫持有面积为108,489.00 平方米的工业用地，成都优炫信创持有面积为36,445.99 平方米的商务金融用地，其中成都优炫信创作为成都优炫信创产业园区资产持有及服务机构，已取得房地产开发企业暂定资质，目前该资质正在办理注销。（2）发行人有16 家控股子公司、5 家参股公司，并设有境外全资子公司加拿大优炫，主要从事前瞻性研究工作；2020 年及 2021 年上半年，大部分子公司为亏损或尚未经营状态。（3）发行人披露预计累计投入 18.63 亿元建设优炫（武汉）产业园、成都金融信创产业中心，而 2018 年至 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为-3,839.59 万元、-3,957.11 万元、5,683.83 万元及-14,247.98 万元，最近一期货币资金余额为2.50 亿元。
（1）发行人经营业务是否包括或拟涉及房地产业务。
请发行人：①补充披露成都优炫信创持有房地产开发企业暂定资质的原因及注销进度，与主营业务是否相关。②说明公司两处土地使用权的土地性质、规划用途及实际用途，未来的使用规划；结合优炫（武汉）产业园、成都金融信创产业中心设计的建筑面积及其使用规划、发行人目前人员构成及地域分布、发行人市场开拓及资金来源、总投资 18.63 亿元与发行人决策投资时自身规模的匹配程度、履行的决策程序，详细披露前述资本性支出的商业目的以及未来上述房产具体可行的使用计划、成都优炫信创拟注销房地产开发企业暂定资质是否对相关业务开展造成不利影响，并说明发行人报告期内及期后是否涉及或可能涉及经营房地产业务或变相进行房地产投资，是否可能导致发行人不符合发行上市条件。
③结合《国有建设用地使用权出让合同》的具体约定，说明“若未来相关项目建设进度不及预期，发行人可能存在未按合同约定的条款如期履行投资等义务，承担违约责任而导致损失的风险”具体含义，有针对性地充分揭示相关风险并作重大事项提示。
控制权稳定性
申请文件显示，发行人股权较分散，实际控制人梁继良 直接持股 17.31%，并通过员工持股平台共青城优扬和北京优 炫未来合计控制公司 18.76%的股份，其他单一股东持股均未 超过 5%。
请发行人：（1）补充披露共青城优扬、北京优炫等股东 与梁继良是否存在一致行动关系，梁继良控制的表决权比例； 结合公司章程、股东大会、董事会、经营管理的实际情况， 说明认定梁继良为公司实际控制人的理由，梁继良之外的其 他主要股东之间是否存在一致行动关系，梁继良持股比例不 高能否实际控制公司。（2）结合发行人本次发行前后股权结 构，补充说明梁继良持股比例较低对发行人控制权稳定性、 公司治理有效性的影响，是否存在控制权变动、影响经营稳 定性的风险。请充分揭示相关风险，并作重大事项提示。
（2）发行人设立多家子公司的商业目的。
请发行人：①结合报告期内发行人各子公司经营状况，说明发行人与各控股子公司间的业务协作模式，说明设立各子公司拟实现的业务目标及实现情况，尚未开展经营的公司未来经营计划，与发行人主营业务的关系，对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性；发行人与参股子公司其他出资方合作的背景及历史沿革，是否与发行人存在其他关联关系。②结合各控股子公司的收入、利润情况，补充说明发行人内部交易的产生原因、定价依据，说明发行人是否存在通过不合理转移定价减少纳税的行为，是否合法合规；说明发行人报告期可抵扣亏损产生的原因，结合各子公司未来的盈利能力，说明发行人确认递延所得税资产是否谨慎。
经营业绩大幅下滑风险
根据申请文件，2018 年至 2021 年 1-6 月发行人营业收入增速逐渐放缓，净利润呈大幅下滑趋势，其中归母扣非净利润分别为 2,815.61 万元、3,991.73 万元、1,989.97 万元及5,854.37 万元，增长率为 187.00%、41.77%、-50.15%及-90.22%。
根据发行人会计师出具的《审阅报告》（大信阅字[2021]第 1-10016 号），2021 年 1-9 月发行人实现营业收入 25,767.01 万元，净利润-10,668.28 万元。
（1）经营业绩大幅下滑是否影响持续经营能力。报告期内发行人前五大客户变动较为频繁，主要原因为客户对软件产品及服务的大额采购往往不具备长期延续的特征。
请发行人：①按业务类型分类说明报告期各期末以及目前在手订单数量、金额，各期新签合同数量、金额、预计确认收入时间。
②结合上述情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、报告期内及期后投标中标情况、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性，说明是否对发行人直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，并有针对性地充分揭示相关风险并作重大事项提示。
（2）与系统集成商、经销商客户合作稳定性。发行人销售模式分为直接销售、系统集成商销售与经销商销售，经销商、系统集成商通常根据终端客户订单情况或中标情况向发行人采购，目前销售金额及占比逐期下降。
请发行人：①列表说明主要经销商、系统集成商客户的项目进展情况，包括不限于项目名称、中标时间、中标金额、向发行人采购配套产品时间、回款条件及回款情况，说明向发行人采购产品与项目进度是否匹配。
②结合历史合作情况、合同签订情况、系统集成商或经销商客户投标中标情况等，说明与系统集成商、经销商客户合作的持续性，是否具备后续合作空间。
③结合合同主要条款、发行人与经销商或集成商以及最终销售方间的权利义务关系、发行人客户主要采购流程、发行人提供的具体产品和服务、合同定价方式、回款条件等，具体披露经销商和系统集成商销售模式的异同，相关销售模式分类是否符合行业惯例，系统集成商是否基于特定项目采购发行人产品，相关产品是否为定制化产品。
（3）收入确认是否存在跨期风险。发行人第四季度收入占比均在 50%左右，2020 年第三大客户福建网能科技开发有限责任公司合同金额为 3,215.83 万元、签订日期为 2020 年12 月 23 日，2020 年确认收入 2,845.87 万元，并且该客户取得方式为直接委托。
请发行人：①列表披露 2018 年至 2020年第四季度确认收入的主要项目清单，包括项目名称、合同全部节点及目前所处节点、发行人所发挥的作用、收入确认金额及结算节点、期后回款金额等；结合报告期内第四季度收入金额、平均人数的变动，分析人均创收变动的原因及合理性，说明与薪酬变动是否匹配。②比较合同签订日期、项目立项时间、收入确认时点、实际验收（初验或终验）时间、合同约定交货或验收时间；若存在较大差异，说明原因及是否存在人为调节收入确认时点的情形。③分析披露与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性，说明是否存在提前或延迟确认收入的跨期情形。
（3）补充披露云数据库对公司经营业绩的影响。根据申请文件，云数据库将成为未来的发展趋势。
请发行人：①说明云数据库对发行人业务的具体影响，是否会对发行人的主营业务和产品产生替代效应，并说明发行人所处的经营环境是否发生或即将发生重大不利变化，必要时作重大事项提示。
②结合主要客户需求、公司在研项目及市场竞争情况、主营产品的未来发展趋势等，披露发行人维持、提升市场份额的应对措施及未来的发展规划。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查前述事项，说明相关程序执行及获取的内、外部证据并发表明确意见。（2）说明对收入确认合规性及销售真实性采用的不同核查方式的具体内容、对应的核查金额及占比。
