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犀牛之星研究院丨解读北交所IPO审核“30条”

9004 0 来源:犀牛之星 发布时间:2021-11-29 19:46

20211112日,北交所发布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的公告,对申请在北交所IPO的企业给出了上市标准与适用指引。

总体来看,北交所的IPO适用指引与创业板、科创板的审核要求相差不大,但在IPO财务指标、体内外关联公司征信情况、对多项业务的包容性、关联交易、现金交易等方面与创业板和科创板存在一些差异化的地方,整体来看,北交所对IPO企业的财务指标要求更加宽泛和包容,但对保荐机构、会计师事务所以及律所在审查发行人经营情况和财务数据时,要求更加细致。

下为犀牛之星研究院根据北交所此次发布文件的全面解读:

 

1、上市标准的选择与变更。北交所上市是以市值为中心,结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标,设置了四套上市标准。北交所在文件中提到,IPO企业应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的上市标准,如因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准,可向本所提出变更适用标准申请、说明原因并更新相关文件。

 

2、上市标准的理解与适用。根据上市企业的不同适用标准,适用于收入或利润指标的,保荐机构应当关注是否有重大客户依赖、净利润是否主要来自表外的投资收益、是否对税收优惠或政府补贴存在重大依赖等。适用于第四套未盈利上市标准的,主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业,保荐机构应重点关注发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。(在上市标准方面,北交所与创业板、科创板总体上并无二致)

 

3、市值指标。《上市规则》的四套标准均以市值为中心,保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估,并在《关于发行人预计市值的分析报告》说明。如果保荐机构预计发行后总市值与申报时市值的评估结果存在重大差异,保荐机构应当说明相关差异情况,另外IPO企业预计发行后总市值不满足标准的,应当中止发行。

 

4、研发投入指标。研发投入为企业研究开发活动形成的总支出,通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。研发投入为费用化和资本化开发支出之和,企业应审慎制定研发支出资本化的标准,并在报告期内保持一致。

 

5、经营稳定性。1)发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定,最近24个月内主营业务未发生重大变化;最近24个月内实际控制人未发生变更;最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。(2)新任董事、高管来自于股东委派或企业内部培养产生,或管理层因退休、调任、亲属间继承,原则上不构成重大不利变化。(3)实控人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。

 

6、直接面向市场独立持续经营的能力。发行人不存在重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。IPO企业占收入或净利润比重超过10%的重要子公司,不存在被列入失信被执行人名单的情形。(这是首次在IPO文件中加入了是否被纳入失信被执行人的审核标准,同时也给重要子公司给出了定义,为母公司10%的营收或净利润)

 

7、重大违法行为。最近36个月内被处以罚款等处罚且情节严重,导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等,原则上视为重大违法行为。违法行为显著轻微、罚款数额较小; 相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法;可以不认定为重大违法行为。

 

8、业务、资产和股份权属。(1)发行人经营一种或多种业务的,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与合同、收入或成本费用等相匹配;(北交所规定允许发行人经营多种业务,但每一项业务都需要单独满足北交所IPO的审核标准)2)发行人不存在对主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权的权属纠纷;(3)发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

 

9、行业相关要求。发行人属于金融业、房地产业的,或者属于产能过剩行业的(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训等业务的,不支持其申报在北交所发行上市。(相当于规定北交所IPO负面清单:金融及类金融、房地产、学前教育以及学科类培训、产能过剩行业、淘汰类行业)

 

10、财务信息披露质量。发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更,若有变更应符合企业会计准则的规定;报告期内发行人如出现会计差错更正事项,保荐机构及申报会计师应重点核查并发表明确意见;发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分,进行严肃处理;涉及财务会计文件虚假记载的,将依法移送中国证监会查处。

 

11、招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露。(1)发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的,应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况;(2)发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的,应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表,超过7个月的,应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度的财务报表;(3)发行人应在招股说明书“重大事项提示”中补充披露下一报告期业绩预告信息,主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣非后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等。

 

12、同业竞争。发行人与控股股东、实控人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形,认定同业竞争是否构成重大不利影响,保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位给出明确意见。发行人应该在招股书披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

 

13、关联交易。保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注:关联方的财务状况和经营情况;发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况,非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况;关联交易产生的收入、利润总额合理性,关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。保荐机构、会计师及律师在核查关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料。

 

14、客户集中度较高。对于下游客户分布较集中的特殊行业,发行人应与同行业公司进行比较;对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户。

 

15、经营业绩大幅下滑。发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标出现大幅下滑(超过50%)的,如无充分相反证据或其他特殊原因,一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。保荐机构及会计师应从几个方面对业绩下滑给予充分核查:1.经营能力或经营环境是否发生变化;2.发行人正在采取或拟采取的改善措施;3.所处行业是否具备强周期性特征;4.因偶然事件导致的业绩下滑相关事项是否已经消除。

 

16、承诺事项。发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的,应当诚实守信,最近12个月内不得存在违反公开承诺的情形。

 

17、政府补助。发行人应在招股书中披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性损益与非经常性损益的政府补助金额。报告期内对政府补助存在较大依赖的,应当进行重大事项提示,并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

 

18、税收优惠。如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示;如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整;发行人依法取得的税收优惠,可以计入经常性损益。

 

19、现金交易。发行人存在销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高情形的,应在招股书中披露相关信息;保荐机构及申报会计师应说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据,以及发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险,并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。(北交所允许企业有现金交易的问题,并且不限定行业范围和业务模式,在这一点上比沪深更加宽容)

 

20、境外销售。发行人报告期存在来自境外的销售收入的,保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注并全面核查。境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的,保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务,说明采取的核查程序及方法。

 

21、第三方回款。发行人收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户(或实际交易对手)不一致的情况,保荐机构及申报会计师通常重点核查。同时,保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况。

 

22、转贷。首次申报审计截止日后,发行人原则上不能再出现“转贷”情形。中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售(同一交易对手或同一业务)累计金额是否基本一致或匹配,是否属于“转贷”行为。(企业在申报IPO之后不能再出现转贷问题)

 

23、特殊经营模式。发行人业务涉及委托加工、线上销售、经销商模式、加盟模式等特殊经营模式的,列示具体核查要求。

 

24、与上市公司监管规定的衔接。发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实行的期权激励计划的,在审期间,发行人不应新增期权激励计划,相关激励对象原则上不得行权。

 

25、上市公司直接或间接控制。发行人为上市公司直接或间接控制的公司的,应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步。

 

26、共同投资。发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形,中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性,说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。

 

27、重大事项报告。发行人及中介机构应当按照本所发行上市审核相关规定,对相关重大事项进行报告、核查并发表明确意见。

 

28、权益分派。发行人在申报前就已提出分红派息或转增股份的,应在证监会同意注册前执行完毕;原则上不应在IPO申报受理至上市期间提出分派股票股利或资本公积转增股份方案,如果在审期间提出现金分红方案的,应在证监会同意注册前执行完毕。

 

29、第三方数据。第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息,考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性,发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息,并注明资料来源,一般不要求披露未公开的第三方数据。中介机构应当说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助,确保直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

 

30、国家秘密、商业秘密。发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的,应当在提交发行上市申请文件或问询回复时,一并提交关于信息披露豁免的申请文件。发行人豁免申请主要涉及到两个方面:发行人从事军工等涉及国家秘密业务,以及发行人因涉及商业秘密提交豁免申请。


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