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重大利好!股转发布新三板回购制度,明确竞价或做市、要约和定向回购方式

10208 0 来源:犀牛之星 发布时间:2018-12-28 18:32

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2018年临近收尾,新三板市场各方热切关注的回购制度终于落定。

12月28日,股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》,旨在进一步完善新三板市场功能,支持、规范挂牌公司回购股份,保护投资者和挂牌公司合法权益,明确股份回购业务办理要求。

根据《回购办法》,股转公司作出以下特色制度安排:

一是针对新三板的交易制度,规定了竞价和做市两种回购方式。挂牌公司应当结合其股票转让方式,确定其实施回购的具体方式。

二是针对新三板目前流动性待加强、挂牌公司股权较为集中的特点,为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题,《回购办法》针对竞价方式回购,建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度

三是针对做市方式回购,规定做市商在回购期间出现相关负面行为的,将从重处罚,引导做市商在挂牌公司回购期间积极合规做市,提高报价质量

四是针对无收盘价的公司,《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购,此类公司的回购需求可通过要约方式实现。

而对于回购过程中出现内幕交易、操纵市场、利益输送等损害公司和投资者权益的违法违规行为,《回购办法》借鉴境内外成熟市场的做法,明确了相应制度安排:

一是加强针对回购行为的市场监察,对回购专用账户和股份回购行为进行重点监控,及时发现并处理违规行为。

二是明确“叫停权”,《回购办法》规定对于未按规定履行股份回购相关信息披露义务的挂牌公司,全国股转公司可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

三是细化违规情形,《回购办法》规定了违反回购专户管理制度、违反回购相关信息披露要求、“忽悠式回购”等8种股份回购典型违规行为,为后续监管处理明确了规则依据。

回购违规行为如下:

(一)挂牌公司使用公司普通证券账户买卖本公司股份的;

(二)采用竞价或做市方式回购的,挂牌公司违反本办法规定在单个转让日回购股份数量超过拟回购总数量上限的10%且超过10万股的;

(三)采用竞价方式回购的,挂牌公司未按本办法规定披露回购实施预告而实施回购,或者无合理理由在回购实施区间未实施回购的;

(四)采用竞价方式回购的,挂牌公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购实施区间卖出所持公司股票的;

(五)回购期届满,挂牌公司无合理理由未实施回购或者实施情况与回购股份方案不符的;

(六)挂牌公司、投资者及其他相关主体在回购股份中存在异常转让行为构成违规的;

(七)主办券商、律师事务所及其他证券服务机构违反本办法的;

(八)其他违反本办法或全国股转公司相关业务规则的行为。

一、竞价或做市方式回购

满足条件:

(一)公司股票挂牌满12个月;

(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(三)全国股转公司规定的其他条件。

另外,实施竞价或做市方式回购的作出以下规定:

1、挂牌公司股票无收盘价的,不得实施竞价或做市方式回购。

2、挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东,不得采用协议转让、特定事项协议转让方式回购股份

3、竞价或做市方式回购期间,挂牌公司变更股票转让方式的,应当及时披露回购方式的变更情况,并按变更后的回购方式实施回购。

4、挂牌公司每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%,但每个转让日回购股份数量不超过10万股的除外。

5、挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的50%

6、竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个转让日平均收盘价的200%;确有必要超过这一上限的,挂牌公司应当在回购股份方案中充分说明定价合理性。

其他情形:

1、挂牌公司在转让日的9:15至9:30、14:30至15:00不得进行回购股份的申报。采用竞价方式回购的,挂牌公司不得在每次集中撮合前5分钟进行回购股份的申报。

2、挂牌公司每个转让日回购股份数量不得超过其拟回购总数量上限的10%,但每个转让日回购股份数量不超过10万股的除外。

3、竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月,自董事会或股东大会(如须)通过回购股份决议之日起算。

二、要约回购

1、要约回购应当以固定价格实施,公司股票无收盘价的,应当综合参考前期发行价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素,合理确定要约回购价格,并在回购股份方案中充分说明定价合理性。

2、挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款。

3、回购股份方案通过后,应按照中国结算有关规定申请开立回购专户,并参照全国股转公司、中国结算关于要约收购的相关规定,办理履约保证手续。履约保证金不少于拟回购总金额的20%

4、挂牌公司应当在取得回购要约代码后,及时披露回购要约代码和要约期限。要约期限自公告披露的次一转让日起算,不得少于30个自然日,并不得超过60个自然日。

5、要约期限届满,股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的,挂牌公司应当按照相同比例回购股东预受的股份;股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的,挂牌公司应当全部回购股东预受的股份。

三、定向回购

《回购办法》明确定向回购适用以下情形:

1、挂牌公司发行股份购买资产(包括构成重大资产重组情形),发行对象对标的资产有业绩承诺,因标的资产未完成业绩承诺,挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份。

2、挂牌公司实施股权激励或员工持股计划,对行使权益的条件有特别规定(如服务期限、工作业绩等),因行使权益的条件未成就(如激励对象提前离职、业绩未达标等)、发生终止激励或员工持股计划情形的,挂牌公司根据相关回购条款或有关规定,回购激励对象或员工持股计划所持股份

3、法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。

定向回购股份方案应当包括以下内容:

(一)回购的依据、触发回购情形的说明;

(二)回购对象、价格、数量、占总股本的比例,回购金额及拟用于回购的资金来源;

(三)预计回购后公司股本及股权结构的变动情况,及本次回购对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力的影响;

(四)防范侵害债权人利益的相关安排;

(五)其他应说明的事项。

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