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胳膊终究还是拧不过大腿。这一次，必控科技（430469）的小股东们是要“缴械投降”，向大股东宣布妥协了。
一个月前（7月3日），必控科技发布公告称，上市公司康达新材拟以发行股份和支付现金方式收购公司的控股权，且拟申请公司股票终止挂牌。
为顺利达成收购，必控科技给中小股东及异议股东出具承诺：以不低于2017年6月19日收盘价格3.38 元/股且不高于公司最近六个月内最高收盘价格4.13 元/股（已经考虑除权除息）进行回购。
对此，犀牛君曾特地撰文一篇《新三板再现腰斩回购血案，小股东：我特么只能接受！》诉说了一名小股东在必控科技身上的投资“惨案”。
没想到，小股东的故事并没有这样草草收尾，而是在公司进一步披露收购进展中，迭创出新的高潮。
上不了“赌桌”的小股东
7月18日，必控科技再次发布拟摘牌公告，康达新材拟以自有资金向公司实控人盛杰之配偶刘岚收购其拟自必控科技投资者收购的必控科技不超过总股本30%的股份，购买价格以不低于4.13元/股但不高于7.34元/股。
此外，实控人盛杰承诺，若刘岚于必控科技摘牌后收购投资者所持有的公司股份的每股价格低于转让康达新材时的每股价格，将向投资者补齐相应的差额。
“钱倒是砸过来了，就是不让我们跟着大股东再上赌桌了呗！”一位不愿透露姓名的必控科技小股东李某（化名）一语中的。
“本来还想等着上市公司的收购方案出来，现在倒好，把我们这些小股东给一锅端了！”李某继续向犀牛君抱怨道。
仔细想来，李某的不满也情有可原。若是答应了必控科技回购手中的股份，虽然换回了现金，但可能也失去了与上市公司换股以及其他的经济权益。
“说好的一起白头到老，你却偷偷焗了油！”这就好比婚姻中第三者的插足，大股东和小股东本是原配，无奈大股东相中上市公司要过好日子去了，转而休了小股东。虽然赔偿了相应的经济损失，但却失去了大股东的“心”。
由于小股东失去了筹码（股份），想要和大股东共同上赌桌（上市公司）也就变得不太可能了。
已准备递交回购协议，妥协大股东
事实上，在上市公司并购新三板企业的案例中，优先执行小股东回购协议的情况还是较为常见的。
出于好奇，犀牛君询问李某是否有向康达新材咨询此举用意何在。
“考虑收购标的为新三板挂牌公司，依照相关规定，所以采取优先收购必控科技小股东股份，以顺利推进收购。”康达新材董秘这样回复李某。
虽然得到的回答略显官方，但不难想象也可能是为了扫清并购途中，因收购价格与小股东利益造成的“扯皮”与“拉锯”。
南山投资创始合伙人周运南表示，这种做法是合理的，由于目前新三板未推出非交易性过户制度，因此新三板公司在走并购流程中，都会选择摘牌程序，并在后续对异议股东签订回购协议。
不过话说回来，相较于之前的回购方案，此次的收购价格还是要“慷慨”许多。
要知道，即使以最低4.13元/股的回购价来看，也已经是处在必控科技今年以来股价的高位了，其股价最高为4.24元/股；且以必控科技已实施完成的三次定增价来参照，公司最高发行价为5元/股，也在此次回购价格的区间之内。
值得注意的是，必控科技最新股价报收3.38元/股，对应总市值为2.12亿元，而若按照上述现金收购价格计算，必控科技100%股权估值将达到2.59亿元至4.6亿元，较其总市值溢价幅度高达18%至117%。
必控科技指出，此次收购最终交易价格将参考康达新材董事会审议通过的资产评估机构出具的资产评估报告协商确定。
同时，康达新材拟以发行股份和支付现金方式收购公司剩余股份，具体细节仍在谨慎论证中，具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。
此外，李某还向犀牛君透露，已从必控科技董秘那得知，目前仅有1%的小股东对回购协议持有异议，几乎无翻盘的可能，他已经准备向必控科技回寄材料了。
