联迪信息:2017年第一次股票发行方案 - 犀牛之星

南京联迪信息系统股份有限公司 公告编号：2017-011

证券代码：839790 证券简称：联迪信息 主办券商：中泰证券

南京联迪信息系统股份有限公司

Nanjing Liandi Information Systems Co.,Ltd.

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

(山东省济南市经七路86号证券大厦)

二零一七年六月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司

自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息 ......4

二、发行计划 ......4

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......12

四、其他需要披露的重大事项......13

五、中介机构信息 ......16

六、有关声明 ......17

释义

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、联迪信息 指 南京联迪信息系统股份有限公司

股东大会 指 南京联迪信息系统股份有限公司股东大会

董事会 指 南京联迪信息系统股份有限公司董事会

高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董秘

公司章程 指 南京联迪信息系统股份有限公司公司章程

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 国浩律师(南京)事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

(一)公司名称：南京联迪信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)

(二)证券简称：联迪信息

(三)证券代码：839790

(四)注册地址：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园2栋15楼

(五)办公地址：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园2栋15楼

(七)法定代表人：沈荣明

(八)公司董事会秘书：丁晓峰

二、发行计划

(一)发行目的

目前公司正处于稳步增长阶段，为满足公司战略发展的需要，

同时考虑到客户回款周期较长等特点，对资金需求较大，所以拟通

过此次定向发行募集资金，从而优化公司的财务结构，增强在行业

内的市场竞争力，推动公司快速发展。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、现有股东的优先认购安排

根据《公司章程》第十五条“公司发行新股时，股权登记日在册股东不具有优先认购权。”因此本次股票发行现有股东不涉及优先认购情况。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象为一名在册股东和一名新增外部机构投资者，情况如下：

(1)上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金；

(2)悦达醴泉投资管理(上海)有限公司-悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金。

股票发行对象拟认购数量和认购方式如下：

序号 发行对象名称 拟认购股 拟认购金额 发行对象 认购方

数(股) (元) 性质 式

上海益菁汇资产管理有

1 限公司-东证菁诚并购进 776,546 7,532,496.20 现有股东 现金

取1号私募投资基金

悦达醴泉投资管理(上 新增机构投

2 海)有限公司-悦达醴泉- 388,273 3,766,248.10 资者 现金

悦顺1号新三板投资基金

合计1,164,819 11,298,744.30

3、发行对象的基本情况、与公司或在册股东的关系

(1)上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金

基金名称 东证菁诚并购进取1号私募投资基金

基金编号 SE3768

备案时间 2016年1月12日

基金类型 私募投资基金

基金管理人名称 上海益菁汇资产管理有限公司

统一社会信用代码 91310109320737896E

法定代表人 范帅帅

基金管理人登记编号 P1005519

成立时间 2014年10月15日

托管人名称 上海银行股份有限公司

主要经营场所 上海市虹口区沽源路110弄15号208-44室

资产管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，电子商务(不

经营范围 得从事增值电信、金融业务)，接受金融机构委托从事金融

业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SE3768。因此该投资者符合投资者适当性规定。

东证菁诚并购进取1号私募投资基金管理人为上海益菁汇资产管理有限公司，由于东证菁诚并购进取1号私募投资基金不具有独立法人资格，认购协议由公司与上海益菁汇资产管理有限公司签署。

(2)悦达醴泉投资管理(上海)有限公司-悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金

基金名称 悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金

基金编号 S66304

备案时间 2015年11月9日

基金类型 私募投资基金

基金管理人名称 悦达醴泉投资管理(上海)有限公司

统一社会信用代码 91310000054567010X

法定代表人 朱顺平

成立时间 2012年9月19日

基金管理人登记编号 P1000558

托管人名称 中信证券股份有限公司

主要经营场所 嘉定区尚学路225、229号3幢2009室

投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨

经营范围 询，商务咨询，财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

悦达醴泉投资管理(上海)有限公司-悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S66304。

因此该投资者符合投资者适当性规定。

悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金管理人为悦达醴泉投资管理(上海)有限公司，由于悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金不具有独立法人资格，认购协议由公司与悦达醴泉投资管理(上海)有限公司签署。

上海益菁汇资产管理有限公司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金为公司在册股东。悦达醴泉投资管理(上海)有限公司-悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金与公司或在册股东均不存在关联关系。

本次股票发行对象全部以货币资金认购。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行价格为每股人民币9.70元。

根据公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，公司总股本为23,015,630股，归属于挂牌公司股东的净利润为55,103,192.51元，基本每股收益为2.39元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.15元/股。

公司于2017年5月10日完成权益分派,以公司现有总股本

23,015,630股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增17股，以未分配利润向全体股东每10股派现10元。 本次权益分派实施后，按新股本62,142,201股摊薄计算，公司2016年年度每股净收益为0.89元/股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.91元/股。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等因素，与发行对象沟通后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行股票不超过1,164,819股(含1,164,819股)，预计募集资金总额不超过人民币11,298,744.30元(含11,298,744.30

元)。

(五)在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况：

公司于2017年4月12日经公司2016年年度股大会审议通过

《关于2016年度利润分配预案的公告》，以公司现有总股本

23,015,630股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增17股，

以未分配利润向全体股东每10股派现10元。公司于2017年5月

10日完成权益分派，对本次股票发行价格无影响。

(六)本次发行股票限售安排及自愿锁定承诺

本次非公开发行股票为无限售条件的人民币普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。不作自愿锁定之安排。

(七)公司前次募集资金使用情况

本次股票发行是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行，故公司不存在前次股票发行以及前次发行募集资金使用情况。

(八)本次募集资金用途

1、本次募集资金使用安排

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。

2、本次募集资金的必要性、可行性分析及测算过程

①必要性及可行性分析

公司所处市场受软件行业特点影响，国内项目绝大多数存在回款周期长、垫付资金多等特点，随着公司业务规模的扩张，需要投入更多的流动资金。因此，公司通过募集资金，可有效缓解公司资金压力，改善财务结构，提高公司的盈利能力及抗风险能力，推进公司的稳步发展。

②流动资金需求测算过程

A、公司流动资金需求测算方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：

预测期经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

B、流动资金需求假设条件

1)预测期内营业收入的确定

公司2016年实现营业收入增长率为13.75%，公司管理层根据上年度的收入增长情况，结合公司所属行业的市撤境及发展趋势，预计2017年营业收入增长率为15-20%。因此，本次预测中假设公司2017年实现营业收入增长率为15%。

2)流动资金需求测算其他假设条件

本次测算以 2016年财务数据作为基期数据进行测算。

C、流动资金需求测算计算过程

本次测算以2016年为基期，2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：

1)公司2016年实现营业收入270,185,673.10元，根据公司管理层预计公司2017年实现营业收入增长率为15%，据此计算出2017年公司的营业收入为310,713,524.07元。

2)预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目占基期营业收入比重×预测期营业收入。

单位：元

项目2016年度/2016年末 占营业收 2017年度/2017年末

入的比例

营业收入 270,185,673.10 - 310,713,524.07

货币资金注1 76,844,474.92 28.44% 88,371,146.16

应收票据 218,124.00 0.08% 250,842.60

应收账款 26,884,559.44 9.95% 30,917,243.36

预付账款 301,831.06 0.11% 347,105.72

存货8,368,932.71 3.10% 9,624,272.62

经营性流动 112,617,922.13 41.68% 129,510,610.46

资产合计

应付账款 13,276,779.63 4.91% 15,268,296.57

应付职工薪 5,825,743.13 2.16% 6,699,604.60

酬

应交税费 4,968,675.43 1.84% 5,713,976.74

预收款项 1,799,491.85 0.67% 2,069,415.63

经营性流动 25,870,690.04 9.58% 29,751,293.54

负债合计

流动资金占 86,747,232.09 - 99,759,316.92

用额

营运资金缺 13,012,084.83

口

注1：2016年度/2016年末“货币资金”为2016年末货币资金余额

99,860,104.92 元扣除2016年年度现金分红23,015,630.00 元后的余额。公司

2017年4月12日经2016年年度股大会审议通过《关于2016年度利润分配预案的公告》，以资本公积向全体股东每10股转增17股，以未分配利润向全体股东每10股派现10元。

因公司不存在银行借款或其他间接融资情形，持有一定数量的经营性货币资金是公司生产经营正常流程所必需的，故将2016年末货币资金余额扣除2016年年度现金分红后的全部余额纳入预测期经营性流动资金进行预测。

注2：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司 2017年的预计业务发展情

况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，2017年营运资金缺口分别为13,012,084.83元。

本次发行预计募集资金11,298,744.30元，全部用于补充流动资金，不足部分公司拟以自筹方式解决，以满足公司发展需求。

(九)本次发行前滚存利润的处置方案。

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有。

(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

涉及股票发行的以下议案尚需经股东大会批准和授权：

1、《关于公司2017年第一次股票发行方案的议案》；

2、《关于签署附生效条件的的议案》

3、《关于修改的议案》；

4、《关于提请临时股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

5、《关于制订公司的议案》；

(十一)本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项

本次股票发行完成后，公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。

因此，本次股票发行完成后除需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序外，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，沈荣明直接持有公司股份52.80%的股份，公司股东南京联瑞迪泰股权投资企业(有限合伙)、南京联瑞迪福股权投资企业(有限合伙)、南京联瑞迪祥股权投资企业(有限合伙)分别持有公司股份7.15%、6.34%、3.57%，沈荣明作为上述三家公司的执行事务合伙人间接持有公司17.05%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。如果投资者足额认购，本次发行完成后，沈荣明将直接持有公司51.83%的股份，并作为南京联瑞迪泰股权投资企业(有限合伙)、南京联瑞迪福股权投资企业(有限合伙)、南京联瑞迪祥股权投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人间接持有公司16.74%的表决权，依其控制的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，并且沈荣明担任公司的董事长、总经理，直接参与公司的重大经营决策和日常经营管理。沈荣明作为公司控股股东、实际控制人的情形不会发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金将用于补充公司流动资金，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、附生效条件的股票认购协议/合同内容摘要

(一)股票认购合同主体、签订时间

甲方：南京联迪信息系统股份有限公司

乙方(投资者)：

1、上海益菁汇资产管理有限公司(上海益菁汇资产管理有限公

司-东证菁诚并购进取1号私募投资基金)

2、悦达醴泉投资管理(上海)有限公司(悦达醴泉投资管理

(上海)有限公司-悦达醴泉-悦顺1号新三板投资基金)

签订时间：2017年6月22日

(二)乙方认购方式、股份数量、价格及支付方式

1、认购方式：现金方式认购

2、认购价格：9.70元/股。

3、支付方式：在股票认购公告规定日期将认购款足额汇入甲方

指定账户。

4、认购数量：乙方认购甲方定向增资的股份数量合计不超过

1,164,819股(含1,164,819股)。

(三)股票认购合同的生效条件和生效时间

1.本协议经双方签署后成立。

2.本协议在以下条件均获得满足后生效：

(1)本协议经双方签字、盖章；

(2)甲方董事会及股东大会均已批准本次发行股票方案及本协

议约定的乙方以现金方式认购甲方本次发行股票事宜。

3.除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条

件。

4.本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股票事宜的

具有约束力的文件。

(四)股票认购合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

(五)自愿限售安排

本次非公开发行股票为无限售条件的人民币普通股，新增股份

可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。不作自愿锁定

之安排。

(六)估值调整条款

无。

(七)违约责任条款

1、一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、

陈述或保证，即构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方

应分别承担其应负的违约责任。任何一方均无须对另一方违反本协

议任何规定的行为负责。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分

不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必

要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一

方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发行后

15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有

权以书面通知的形式终止本协议。

3、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约

定的义务。

五、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

六、中介机构信息

(一)主办券商：中泰证券股份有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

法定代表人：李玮

项目负责人：何清财

项目组成员：余乐