曼克斯股票期权激励计划(草案) - 犀牛之星

证券代码：831854 证券简称：曼克斯 主办券商：招商证券 浙江曼克斯缝纫机股份有限公司股票期权激励计划(草案) 二零一七年一月特别提示 1、因全国股转系统尚未颁布股票期权激励相关业务规则，本激励计划授予 的股票期权行权时，由此引致公司总股本增加，按照目前适用的全国股转系统业务规则，仍需履行董事会、股东大会审议通过等股票发行程序。因此，本激励计划授予的股票期权行权时可能存在如下风险： 由于股票发行事宜未能经过董事会、股东大会审议通过或者未能取得 相关监管机构审批/备案导致股票期权不能行权。 由于激励对象不符合可以参与全国股转系统挂牌公司股票定向发行投资者适当性管理的相关规定导致股票期权不能行权。 2、本激励计划授予的股票期权行权前，如全国股转系统颁布施行股票期权 激励相关业务规则的，则本激励计划将根据该等业务规则的要求执行。 3、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江曼克斯缝纫机股份有限公司章程》制订。 4、本激励计划的股票来源为公司向激励对象发行新股。 5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计不超过 100.00万份，涉及标 的股票数量占本激励计划签署时股份总额 4，600.00 万股的比例为 2.17%。其中首次授予 63.00万股，占目前公司股本总额的 1.37%；预留 37.00万股，占目前公司股本总额的 0.80%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、缩股等事宜，激励对象获授的股票期权数量将做相应的调整。 本计划中预留权益的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。 6、本激励计划授予的股票期权行权价格为 2元/股。在本激励计划公告当日 至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、缩股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权期满之日或注销完毕之日止。 8、公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。 第一章 释义 曼克斯、公司、本公司 指 浙江曼克斯缝纫机股份有限公司激励计划、本计划、本激励计划 指以公司股票为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行的长期性激励计划 股票期权、期权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励 计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江曼克斯缝纫机股份有限公司章程》 第二章 实施激励计划的目的 本次股权激励的目的是通过对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工实施股权激励，吸引、留住核心人才，使激励对象的个人利益与公司的长期利益相结合，充分调动激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司的共同发展。 第三章 本激励计划的管理机构 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的批准、实施、变更和终止。 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核(如需)，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 被激励对象根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律文件以及公司内部管理文件的依据而确定。 二、激励对象的范围 本计划激励对象为公司对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、监事、高级管理人员及核心员工。 其中，核心员工由公司董事会提名、并向全体员工公式和征求意见，经公司监事会核实确定，并经股东大会审议批准。所有激励对象必须在本计划的考核期内在本公司全职工作，并已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司或公司控股子公司领取薪酬。 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象： 1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； 2、因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司予以行政处罚未满三年的； 3、其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的； 5、公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划未完结的部分。 第五章 激励计划具体内容 一、股票期权激励计划的股票来源本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。 公司拟向激励对象授予总数 100.00万份的股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 4，600.00万股的 2.17%。其中首次 授予 63.00万股，占目前公司股本总额的 1.37%；预留 37.00万股，占目前公司 股本总额的 0.80%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、缩股等事宜，激励对象获授的股票期权数量将做相应的调整。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 二、股票期权激励计划的分配 本激励计划首次授予 22名激励对象的股票期权数量为 63.00万份，预留 37.00万份，具体分配情况如下： 序号激励对象姓名职务股票期权 (份)占授予期权总数的比例占目前股份总额的比例 1 陶继卫 董事、总经理 90，000.00 9.00% 0.20% 2 王辉 董事、采购经理 30，000.00 3.00% 0.07% 3 童辉 监事、技术主管 20，000.00 2.00% 0.04% 4 夏小丽 监事、外贸部经理 30，000.00 3.00% 0.07% 5 叶灵英 财务总监、董事会秘书 30，000.00 3.00% 0.07% 6 王志 董事、出纳 20，000.00 2.00% 0.04% 7 阮春华 副总经理、技术总监 50，000.00 5.00% 0.11% 8 蔡继国 技术部经理 20，000.00 2.00% 0.04% 9 王胡福 研究部经理 20，000.00 2.00% 0.04% 10 黄世宏 销售总监 30，000.00 3.00% 0.07% 11 汪杰 外贸业务经理 30，000.00 3.00% 0.07% 12 江珍贝 国贸部内勤 20，000.00 2.00% 0.04% 13 陈峰 采购部内勤 20，000.00 2.00% 0.04% 14 黄明康 采购部采购员 20，000.00 2.00% 0.04% 15 茅仙宝 生产经理 20，000.00 2.00% 0.04% 16 王东 西安部门主管 40，000.00 4.00% 0.09% 17 郑雷 外贸业务员 20，000.00 2.00% 0.04% 18 陈丽标 生产部经理 20，000.00 2.00% 0.04% 19 田丁 外贸经理 30，000.00 3.00% 0.07% 20 师伟 外贸经理 30，000.00 3.00% 0.07% 21 吕鸿清 外贸部售后服务 20，000.00 2.00% 0.04% 22 董伟弦 技术部经理 20，000.00 2.00% 0.04% 23 预留部分 370，000.00 37.00% 0.80% 合计 1，000，000.00 100.00% 2.17% 注 1：公司董事会拟提名上述序号 8至 22包括蔡继国在内的 15 名员工为核心员工，详见 2017年 1月 26日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上的《第一届董事会第二十次会议决议公告》(公告编 号：2017-007)。 注 2：预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予 的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，报相关监管部门备案(如届时需要)，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的 18个月内授予。 三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 (一)股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权期满之日止。如在此期限内，经董事会、股东大会审议决定加速行权，则本股票期权激励计划的有效期为自董事会、股东大会通过加速行权决议之日起 12个月。 (二)授予日股票期权激励计划授予的股票期权的授权日为本计划经股东大会审议通过之日。公司董事会应在授权日后 30日内对激励对象进行授权、登记等相关程序。 (三)等待期股票期权授权日至可行权日之间的时间为等待期。本计划第一次行权的等待期为股票期权授权日至公司 2017年年度报告披露后第 3个交易日，第二次行权的等待期为股票期权授权日至公司 2018年年度报告披露后第 3个交易日，第三次行权的等待期为股票期权授权日至公司 2019年年度报告披露后第 3个交易日。 (四)可行权日 本计划授予的股票期权分三期行权，行权安排如下表所示： 项目 第一次行权 第二次行权 第三次行权 行权比例 50% 25% 25%可行权日 自公司 2017 年年度报 告披露后第 3 个交易日 起 12个月内的最后一个交易日当日止 自公司 2018 年年度报告披露后第3个交易日 起 12 个月内的最后一个交易日当日止 自公 2019年年度报告披 露后第 3 个交易日起 12个月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。 公司董事会可根据公司实际需要(如转板上市等)或有关法律、法规、规范性文件的要求，视激励对象的实际绩效情况提出加速行权方案，经股东大会审议通过后，激励对象不得对该等方案提出异议。 激励对象不得在下列期间行权： 1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告前 30日起算； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内(如有)； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 (五)禁售期 本股票期权激励计划的限售规定如下： 第一期行权的股票限售期为 24个月； 第二期行权的股票限售期为 24个月； 第三期行权的股票限售期为 24个月。 本股票期权激励计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的，其在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、激励对象中的董事、监事、高级管理人员和核心员工不得将其持有的公 司股票卖出后六个月内又买入公司股票，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 四、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 本计划授予的股票期权的行权价格为 2 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、缩股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 五、股票期权的授予与行权条件 (一)股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚； 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适当人选； 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成 严重消极影响，受到公司行政处分的； 在公司年度绩效考核中被判定为不合格； 公司董事会认定其他严重 违反公司有关规定的。 (二)股权期权的行权条件 1、公司业绩考核要求 在公司业绩考核的 3个会计年度中，激励对象任职所在公司的业绩指标具体如下： 第一期行权：公司 2017年度的净利润不低于 2，000.00万元； 第二期行权：公司 2018年度的净利润不低于 3，000.00万元； 第三期行权：公司 2019年度的净利润不低于 4，000.00万元； 上述业绩指标以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准，净利润为归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。在计划有效期内，若公司实际实现的业绩未达到当期行权要求，激励对象当期股票期权的可行权额度不可行权。但若下一年度公司业绩提升使得 2017 年与 2018年实际实现的净利润合计数不低于 5，000.00 万元或 2018年与 2019 年实际实现的净利润合计数不低于 7，000.00万元)，前期不可行权额度可累计到该期。 2、个人考核要求 激励对象在等待期内须持续在岗，且没有出现以下情形： 严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成 严重消极影响，受到公司行政处分的； 自行辞职的； 被公司解除劳动合同的； 存在不得成为激励对象的情形； 在公司年度绩效考核中被判定为不合格。 激励对象离职或出现以上情形之一的，取消其该期及以后各期股票期权的行权资格。 六、股票期权激励计划的调整方法和程序 (一)股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利 Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1股公司股票缩为 n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发 公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 (二)行权价格的调整方法 在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、缩股、派息等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 5、增发 公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。 (三)股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。 (四)股票期权会计处理与期权费用的摊销 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 第六章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 一、实施激励计划的程序 (一)董事会负责制订本激励计划。 (二)监事会核查激励对象名单。 (三)股东大会审议本激励计划。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 (四)股东大会批准本激励计划后即可以实施。 (五)董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 二、股票期权的授予程序 (一)董事会制定股票期权授予方案。 (二)监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。 (三)本计划经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记等相关程序。 (四)激励对象应与公司签署《股权激励协议书》和/或《股份认购合同》。 三、股票期权行权程序 (一)激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行 权的数量和价格，并交付相应的购股款项。 (二)公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。 第七章 公司与激励对象各自的权利义务 一、公司的权利和义务 (一)公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。 (二)公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 (三)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务(如需)。 (四)公司应当根据股票期权计划及有关监管机构的相关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因非公司自身原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 二、激励对象的权利和义务 (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 (二)激励对象可以选择行使期权或者放弃行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。 (三)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。 (四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 (五)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 (六)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (三)公司股东大会决定终止本计划的； (四)国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。当 公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 二、激励对象个人情况发生变化 (一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获准授权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本计划在情况发生之日，对激励对象已获准授权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 (三)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准授权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 (四)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激 励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准授权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准授权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 (五)激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准授 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准授 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 (六)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第九章 附则 一、本方案自股东大会审议批准之日起生效并实施。 二、本方案由公司董事会负责解释、组织实施。 浙江曼克斯缝纫机股份有限公司董事会 2017年 1月 26日