高精锻压:股票发行方案(修订稿) - 犀牛之星

证券代码：837152 证券简称：高精锻压 公告编号：2016-040

浙江高精锻压股份有限公司

股票发行方案(修订稿)

住所：浙江省嵊州市黄泽镇工业园区

主办券商

(杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6-7楼)

二〇一六年八月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

I

目录

目录......1

释义......2

一、公司基本信息......3

二、发行计划......3

(一)发行目的......3

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排......3

(三)发行数量及预计募集资金金额......5

(四)发行价格及定价方法......6

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况......6

(六)本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺......6

(七)募集资金用途的必要性和可行性分析......7

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......9

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......10

三、非现金资产的基本信息......10

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......10

五、其他需要披露的信息......10

(一)附生效条件的股票发行认购合同的内容摘要......10

(二)其他......11

六、有关中介机构情况......12

(一)主办券商......12

(二)律师事务所......12

(三)会计师事务所......13

七、全体董事、监事、高级管理人员声明......14

释义

公司、本公司、发行人 指 浙江高精锻压股份有限公司

股东大会 指 浙江高精锻压股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江高精锻压股份有限公司董事会

《公司章程》 指 《浙江高精锻压股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 指 《浙江高精锻压股份有限公司股票发行方案》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次发行 指 本次定向发行股票的行为

主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司

会计师事务所 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所 指 浙江儒毅律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

公司名称：浙江高精锻压股份有限公司

股票简称：高精锻压

股票代码：837152

法定代表人：马炎成

股份公司成立日期：2015年12月22日

注册资本：2,018.18万元

注册住所：嵊州市黄泽镇工业园区

邮政编码：312455

传真：0575-83506501

信息披露负责人：赵建国

统一社会信用代码：91330600720066681X

二、发行计划

(一)发行目的

为保持公司业务规模持续增长，加大市场开拓力度，本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司营运资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，本次发行有利于优化公司股权结构、治理结构。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、本次发行对象情况

本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，具体为6名董事(钱功、姚江江、王尹峰、刘志兵、梁六明、楼宇)、7名监事(裘毅、

徐千宝、宋益民、黄正来、张肖云、魏春萍、胡孟超)、1名高级管理人员(赵建国)及3名核心员工(王平、吕锋、余叶芳)、1名拟新增核心员工许小峰。

本次股票发行的拟认购投资者名单及认购股份情况如下：

(1)公司董事、监事、高级管理人员的认购安排

序号 姓名 任职 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式

董事兼总经

1 钱功 813,700 3,092,060.00 现金

理

董事兼副总

2 姚江江 826,000 3,138,800.00 现金

经理

3 王尹峰 董事 100,000 380,000.00 现金

4 刘志兵 董事 93,000 353,400.00 现金

5 梁六明 董事 241,000 915,800.00 现金

6 楼宇 董事 40,000 152,000.00 现金

董事会秘书

7 赵建国 兼财务负责 92,000 349,600.00 现金

人

8 裘毅 监事会主席 76,000 288,800.00 现金

9 徐千宝 监事 83,000 315,400.00 现金

10 宋益民 监事 30,000 114,000.00 现金

11 黄正来 监事 87,700 333,260.00 现金

12 张肖云 监事 83,000 315,400.00 现金

13 魏春萍 监事 109,000 414,200.00 现金

14 胡孟超 监事 26,000 98,800.00 现金

合计2,700,400 10,261,520.00 —

(2)公司核心员工的认购安排

序号 姓名 任职 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式

1 王平 核心员工 30,000 114,000.00 现金

2 吕锋 核心员工 90,000 342,000.00 现金

3 余叶芳 核心员工 20,000 76,000.00 现金

4 许小峰 拟新增核心员工 46,000 174,800.00 现金

合计186,000 706,800.00 —

2、现有股东优先认购安排

本次股票定向发行前，公司已有股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。股东大会股权登记日前，新增未放弃优先认购权的在册股东，须按照公司届时发布的《股票发行认购公告》所指定的缴款日期内将认购资金缴存于公司指定的账户内，逾期视为自动放弃本次定向增发股份的优先认购权。

(三)发行数量及预计募集资金金额

本次发行股票的种类为人民币普通股。拟发行股份数量不超过2,886,400股(含2,886,400股)，占发行后总股本的12.5125%，预计募集资金总额不超过人民币10,968,320元(含10,968,320元)。

(四)发行价格及定价方法

公司本次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行价格为每股人民币3.80元，采取现金认购方式。

本次定向发行价格综合考虑了公司的成长性、所处行业、每股净资产、股份流动性、经营管理团队建设、公司资产质量等多种因素，并与投资者沟通后确定。

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

1、公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。

2、公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况

2016年5月20日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度资本公积转增股本的方案》议案，公司拟以总股本10,181,800股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9.821447股，共计转增10,000,000股，转增后公司总股本增至20,181,800股。此次权益分派方案已于2016年6月20日实施完毕。

上述权益分派事项均已实施完毕，本次股票发行价格已充分考虑前述权益分派因素的影响，本次股票发行的发行价格及发行数量无需因上述除息权益分派事项而做出调整。除上述权益分派事项外，公司挂牌以来无其他分红派息、转增股本的情况，对公司本次股票发行定价不会造成影响。

(六)本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

公司董事、监事、高级管理人员需按《中华人员共和国公司法》第一百四十一条规定的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

进行限售。

除此之外，本次其他发行股票无限售安排，亦无自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

(七)募集资金用途的必要性和可行性分析

1、本次募集资金的主要用途

本次股票发行所募集的资金预计不超过10,968,320元，本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金。公司目前正在进行产品结构调整，提升高性能产品产量需要大量的流动资金，同时公司也在加大对伺服压力机、闭式压力机等新产品开发，这部分新产品的开发投入也需要大量流动资金。

本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

2、本次募集资金的必要性和可行性分析

(1)补充流动资金的必要性

公司主要从事机械压力机的研究、设计、制造、营销和服务。公司主要产品为各类专用、通用机械压力机，广泛应用于汽车零部件、厨具家电、电机冲片、标准件等行业和领域，形成了较完整的研发、采购、生产、销售体系，也积累了大量的生产技术。随着公司自营新产品规模逐步扩大，公司需要大量资金用于企业产品结构调整，提升高性能产品产量，同时公司目前加大对伺服压力机、闭式压力机等新产品的开发投入也需要大量流动资金，资金压力较大。

(2)募集资金测试过程

公司从主营OEM产品生产到自营产品大幅增加过程中，需要添置大量新的生产设备，研发新的生产技术需要补充大量流动资金。流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别

计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。公司新增流动资金需求即为2018年末和2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年年末流动资金占用金额。

①自营产品收入预测

2013年至2015年，公司自营产品营业收入有较大起伏，2013年至2015年的营业收入分别为7,439,343.58元、22,906,479.48元和36,918,999.04元。由于公司从2014年开始转型，且2014年与2015年企业外部环境变动不大，因此采用2014年至2015年期间的增长率比较合理。计算结果如下：

单位：元

2014年至2015年增

项目2013年度 2014年度 2015年度 长率

自营产品营业收 7,439,343.58 22,906,479.48 36,918,999.04 61.17%

入

根据公司现有人员和订单储备情况，以及未来几年行业市场前景状况，合理保守预计未来三年公司营业收入保持61.17%的平稳增长率。

②经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

单位：元

2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额 2018年期末预

2015年报实际

项目 比例 计数-2015年报

数2016年 2017年 2018年 实际数

(预计) (预计) (预计)

营业收入 36,918,999.04 100.00% 59,503,359.79 95,903,191.28 154,569,794.54 117,650,795.50

应收账款 9,270,820.45 25.11% 14,942,034.70 24,082,485.71 38,814,400.43 29,543,579.98

预付账款 105,845.04 0.29% 170,593.34 274,949.95 443,144.36 337,299.32

应收票据 4,458,113.00 12.08% 7,185,262.57 11,580,684.06 18,664,905.02 14,206,792.02

存货36,046,404.11 97.64% 58,096,974.69 93,636,481.97 150,916,477.20 114,870,073.09

经营性流动 49,881,182.60 135.11% 80,394,865.31 129,574,601.70 208,838,927.00 158,957,744.40

资产合计

应付账款 8,711,585.33 23.60% 14,040,700.17 22,629,780.22 36,473,035.28 27,761,449.95

预收账款 876,889.91 2.38% 1,413,307.43 2,277,866.22 3,671,299.24 2,794,409.33

应付职工薪 2,621,966.42 7.10% 4,225,894.94 6,810,990.37 10,977,459.34 8,355,492.92

酬

应交税费 3,869,487.96 10.48% 6,236,559.50 10,051,633.40 16,200,492.28 12,331,004.32

经营性流动 16,079,929.62 33.07% 25,916,462.05 41,770,270.22 67,322,286.14 51,242,356.52

负债合计

流动资金占

用额(经营 33,801,252.98 91.56% 54,478,403.25 87,804,331.48 141,516,640.85 107,715,387.88

资产-经营

负债)

计算2015年年末经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。

③测未来流动资金需求

基于上述假设测算，2018年末公司流动资金占用金额为141,516,640.85元，减去2015年年末流动资金占用金额33,801,252.98元，公司新增流动资金需求为107,715,387.88元。本次募集资金为10,968,320.00元(未扣除发行费用)，低于上述假设测算所需新增流动资金金额。

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金使用管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。将严格按照规定建立募集资金专用账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

3、前次募集资金使用情况

本次股票发行为公司首次发行，无前次股票发行募集资金的使用情况。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

1、审议《关于认定许小峰、郑小英为公司核心员工的议案》；

2、审议《关于浙江高精锻压股份有限公司定向发行股票的议案》；

3、审议《关于签署附生效条件的的议案》；

4、审议《关于修改浙江高精锻压股份有限公司章程的议案》；

5、审议《关于授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》；

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，无需其他主管部门审批或者核准。

三、非现金资产的基本信息

本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。

四、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

本次股票发行完成后，公司的总资本及净资产规模均有所提升，将为公司带来积极影响。同时，本次募集资金有利于缓解公司流动资金压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司综合竞争能力。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他需要披露的信息

(一)附生效条件的股票发行认购合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

(1)发行人：浙江高精锻压股份有限公司

(2)认购人：本次股票发行的认购人

(3)签订时间：2016年7月

2、认购方式、支付方式

(1)认购方式：认购人同意以人民币现金认购发行人本次定向发行的股份。

(2)认购价格：人民币3.80元/股。

(3)本次定向发行经发行人董事会、股东大会审议通过后，投资者应在合同生效之日起的三十(30)日内将认购款一次性足额汇入发行人指定账户。

3、合同生效条件和生效时间

附生效条件的《股票发行认购合同》经发行人与投资者签字、盖章并经公司董事会、股东大会批准本次股票发行方案后正式生效。

4、合同附带的保留条款、前置条件

除合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件

5、自愿限售安排

无自愿限售安排。

6、违约责任条款

合同第七条“违约责任”约定：“任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”

(二)其他

公司不存在相关权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚、被处以罚款的情形，最近12个月内也没有受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东权益或社会公共利益的情形。

六、有关中介机构情况

(一)主办券商

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7层

邮政编码：310007