德菱科技:股票发行方案 - 犀牛之星

浙江德菱科技股份有限公司

2016年第一次股票发行方案

住所：乐清中心工业园区经七路477号

主办券商

申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

二〇一六年九月

I

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

II

目录

释义......1

一、公司基本信息......2

二、发行计划......2

三、非现金资产认购的情况......9

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......9

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10

六、其他需要披露的重大事项......10

七、中介机构信息......13

八、有关声明......14

III

释义

释义项目 释义

公司、本公司指 浙江德菱科技股份有限公司

股东大会 指 浙江德菱科技股份有限公司股东大会

董事会 指 浙江德菱科技股份有限公司董事会

监事会 指 浙江德菱科技股份有限公司监事会

公司章程 指 浙江德菱科技股份有限公司章程

高级管理人员指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负

责人

主办券商 指 申万宏源证券有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

系统公司

一、公司基本信息

(一) 公司名称: 浙江德菱科技股份有限公司

(二) 证券简称: 德菱科技

(三) 证券代码：835881

(七) 法定代表人:陈其国

(八) 董事会秘书或信息披露负责人:蒋荣建

二、发行计划

(一) 发行目的:

公司目前处于快速发展阶段，业务发展对资金需求较大，为增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力,本次募集资金主要用于技术设备的升级改造、补充2016年上半年厂房搬迁及装修产生的资金缺口、补充公司主营业务快速发展的流动资金。

(二) 发行对象：

1、现有股东优先认购安排：

公司在册股东均自愿放弃按照本次定向发行股票前持股比例优先认购本次发行股票的权利，并出具了相应的承诺书。因此，本次发行无在册股东优先认购安排。

2、发行对象确定的股票发行：

本次股票发行拟向在册股东陈树浩、黄锋勇、陈建景、沈滨翌，

及其他董事、监事、高级管理人员与核心员工定向发行1,250万股股份。根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的相关规定，公司第一届董事会第三次会议提名13人为核心员工，前述核心员工名单已向公司全体员工公示并征求意见，由公司第一届监事会第二次会议发表明确意见，经公司2015年年度股东大会决议通过。

3、发行对象不确定的股票发行：

本次无发行对象不确定的情况。

(三) 发行价格

本次股票发行价格为人民币1.50元/股。公司2015年度经审计的净利润为1,030.52万元，基本每股收益为0.34元，每股净资产为1.32元。公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案：公司以2015年末总股本30,000,000股为基数，向全体股东每10股送2.5股股票分红、不派发现金红利。本次权益分派的权益登记日为2016年6月15日，除权除息日为2016年6月16日。分红派息后总股本增至37,500,000股。本次权益分派实施送(转)股本后，按新股本37,500,000股摊薄计算，2015年度每股净收益为0.275元。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、商业模式、成长周期、每股净资产、市盈率、挂牌后市场价格等多种因素。

(四) 发行股份数量

本次拟发行股票不超过1,250万股(含)

预计募集资金总额

预计募集资金金额不超过1,875万元(含)

(五) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生

除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

自本次董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整

(六) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司

本次股票发行价格造成的影响：

2016年5月24日，公司召开2015年度股东大会审议通过：以公司2015年末总股本30,000,000股为基数，向全体股东每10股送2.5股票分红、不派发现金红利。分红前总股本为30,000,000股，分红派息后总股本增至37,500,000股。

上述分红派息工作已于2016年6月16日实施完毕，本次实施送(转)股本后，按新股本37,500,000股摊薄计算，2015年度每股净收益为0.275元。

自本次董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

(七) 本次发行股票限售安排与发行对象自愿锁定的承诺。

本次定向发行新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

公司董事、监事、高级管理人员工通过本次发行取得的股票做出如下自愿限售安排：

1、自本次新增股份完成登记日起一年内不可转让，自第二年起每年可转让的股份数不超过其通过本次发行取得的公司股份总数的以下比例：第二年6.25%、第三年12.5%、第四年18.75%、第五年25%(当年未转让的股份额度可以累积至下一年度)，所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让。

2、公司董事、监事、高级管理人员离职的，仍应执行上述第1项限售安排。

公司核心员工通过本次股票发行取得的股票做出如下自愿限售安排：

1、自本次新增股份完成登记日起一年内不可转让，自第二年起每年可转让的股份数不超过其通过本次发行取得的公司股份总数的25%(当年未转让的股份额度可以累积至下一年度)，所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让。

2、核心员工离职的，仍应执行上述第1项限售安排，且在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

(八) 募集资金用途

1、募集资金必要性分析

本公司属于低压电器行业制造业，集智能型产品的研发、制造、

销售与售后服务为一体的高新技术企业。2013-2015年公司营业收入复合增长率超过50%，2016年公司在市场开拓方面取得了几项重要进展：

(1)、在客户销售方面，公司除了维护现有客户之外，2016年上半年与江阴力源电子有限公司、南京正皓电子成套设备有限公司、浙江正泰电器股份有限公司等签订战略合作协议；

(2)、公司加大自主品牌推广力度，主动参与国家电网的招投标活动，已有工程项目中标，参与招投标也是公司今后销售的重点方向。

此外，随着国家电网智能化的持续投入，智能产品仍将有很大增长潜力。2016年及未来几年，可以预见公司业务仍将处于快速发展阶段，公司需要不断进行技术设备的升级改造、加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司综合竞争能力，公司在研发、营销、管理等方面需要投入大量资金。此外，公司现有业务快速发展，将在原材料采购、支付职工薪酬、各种费用支出等方面存在较大的资金需求。

2、募集资金用途及测算过程

公司本次募集资金主要用于设备改造升级及补充流动资金。

(1)、设备改造升级投入

为扩大生产能力，进一步提高产品质量，公司拟增加设备投入约440万元，具体明细如下：

单位：万元

序号 设备名称 数量 单价 金额

1 三防喷涂机 1 40 40

2 自动流水线 3 86.67 260

3 三相交流温升特性试验室150kVA 1 40 40

4 电寿命测试系统 1 60 60

5 其他检验、检测设备 40

合计440

(2)、补充流动资金测算过程

1)、根据公司2016年销售收入增长目标(增长30%)，按照销售百分比法，预测未来公司新增流动资金占用额，即营运资金需求。

测算过程：

单位：万元

经营性流动 2015.12.31 2016.12.31 经营性流动 2015.12.31 2016.12.31

资产(预计) 负债 (预计)

货币资金 201.11 261.44 应付帐款 3,991.73 5,189.25

应收票据 121 157.30 预收款项 64.09 83.32

应收账款 6,707.02 8,719.13 应付职工薪 205.77 267.50

酬

预付账款 78.71 102.32 应交税费 221.78 288.31

其他应收款 10.16 13.21 其他应付款 - -

存货1,542.37 2,005.08 其他流动负 - -

债

经营性流动 8,660.37 11,258.48 经营性流动 4,483.37 5,828.38

资产合计 负债合计

(特别说明：本方案中公司对营业收入增长、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺。)

资金需求量预计＝(预计流动资产合计－基期流动资产合计)－(预计流动负债合计－基期流动负债合计)＝1,253.10万元。

2)、2016年工厂搬迁及装修占用流动资金

由于销量的提升，公司原有生产产地已不能满足需求。公司决

定由原先的乐清中心工业园区纬十二路231号搬迁至乐清经济开发区经七路477号合隆防爆厂区内，新场地建筑面积约11,500平米。

新厂房年租金费用150万元，车间改造及装修等费用约100万元，合计约250万元，搬迁工作于2016年上半年顺利完成，大额的货币支出占用了公司日常经营所需的流动资金，工厂搬迁及装修致公司产生流动资金缺口约250万元。

以上合计1,943.10万元，公司本次计划募集资金为1,875.00万元，剩余差额资金由公司自行解决。

(九) 本次募集资金管理

公司将按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协 议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、

使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将按照规定设立募集资金专项账户，并按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，公司将按照要求将《募集资金三方监管协议》向监管部门报备。

(十) 前次募集资金使用情况

本次发行股票系公司自2016年2月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来首次发行股票，因此不存在前次募集资金的情形。

(十一) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

(十二) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行涉及的《2016年第一次股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行股票相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》等议案尚需股东大会批准授权。

(十三) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行方案尚须经公司股东大会审议通过。

预计本次发行新增发行对象不超过35名；公司现有股东4名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

本次发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行备案。

三、非现金资产认购的情况

无

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

无

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化

(二) 发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资

产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

发行对象均以现金资产认购发行股票，不存在以非现金资产认购发行股票的情况。

(三) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成

影响

本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加他们在公司的权益。

(四) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行无相关特有风险

六、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未发生受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、 合同主体、签订时间：公司将在董事会通过本股票发行方

案当日分别与认购人签订股份认购协议。

2、 认购方式、支付方式：投资者以现金方式认购，根据公司

披露的股份认购办法公告将认购价格足额汇入公司指定账户。

3、 合同的生效条件和生效时间：协议经各方签署后成立，经

公司董事会和股东大会批准后生效，生效协议需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

4、 合同附带的任何保留条款、前置条件：无

5、 自愿限售安排：

公司董事、监事、高级管理人员工通过本次发行取得的股票做出如下自愿限售安排：自本次新增股份完成登记日起一年内不可转让，自第二年起每年可转让的股份数不超过其通过本次发行取得的公司股份总数的以下比例：第二年6.25%、第三年12.5%、第四年18.75%、第五年25%(当年未转让的股份额度可以累积至下一年度)，所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让；公司董事、监事、高级管理人员离职的，仍应执行前述限售安排。

公司核心员工通过本次股票发行取得的股票做出如下自愿限售安排：自本次新增股份完成登记日起一年内不可转让，自第二年起每年可转让的股份数不超过其通过本次发行取得的公司股份总数的25%(当年未转让的股份额度可以累积至下一年度)，所持股份不超过1,000股的,可一次全部转让；核心员工离职的，仍应执行前述限售安排，且在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。

6、 估值调整条款：无

7、 违约责任条款：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，

任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。认购人违反限售安排或自愿锁定承诺减持股份所得款项，应全部上缴公司。

8、 其他条款：无

七、中介机构信息

(一) 主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

项目负责人：朱睿

项目组成员(经办人)：瞿文静 单小聪