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恩普特:国信证券股份有限公司关于郑州恩普特科技股份有限公司股票...

来源:中金证券 2017-02-17

国信证券股份有限公司关于

郑州恩普特科技股份有限公司股票发行合法合规的意见

主办券商

住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二零一七年一月

目录

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4

二、关于公司治理规范性的意见......4

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......8

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 8

八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......9

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......9十、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见......10十一、认购对象是否是“单纯以认购股份为目的而设立的,且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”的意见......10十二、本次发行的《认购协议》是否存在特殊条款的意见......11十三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见十四、对挂牌公司及相关主体失信情况的核查......13十五、需要主办券商发表的其他意见......13 释义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

一般释义

恩普特、公司 指 郑州恩普特科技股份有限公司

本次股票发行 指 发行人民币普通股100万股

主办券商 指 国信证券股份有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 《郑州恩普特科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

行)》

《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

元、万元 指 人民币元、万元

注:本意见书中各数值尾数与原数不符均由四舍五入所致

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至股权登记日(2016年11月30日),公司本次发行前股东为11名,其中包括自然人股东10名、法人股东1名;公司本次发行后股东为12名,其中包括自然人股东11名、法人股东1名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。

综上,主办券商认为,恩普特本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上,主办券商认为,恩普特制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自股份公司成立至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

2015年度及2016年1月,由于公司业务快速发展,所需流动资金较大。基

于资金周转需要,公司向关联方张琳娜女士及韩思蒙女士进行了资金拆入。借款金额分别为100万元、40万元,借款利率为同期银行贷款利率。

由于事态紧急,公司业务临时急需资金,故上述事项发生时未及时进行决议并公告。2016年4月26日,公司召开了第一届董事会第四次会议对上述事项进行了审议,并于同日发布了《关于补充确认2015年度偶发性关联交易的公告》、《关于补充确认2016年1月偶发性关联交易的公告》。

除上述事项外,恩普特在申请挂牌期间,基本按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

恩普特本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上,除上述关于偶发性关联交易的补发公告外,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

1、本次股票发行中,认购对象共计1名,具体认购情况如下:

序号 姓名 基本情况 认购数量(股) 认购金额(元)

1 邵海霞 合格自然人投资者 1,000,000 5,000,000

合计1,000,000 5,000,000

2、认购人基本情况

邵海霞,女,1968年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1990年6月毕业于兰州大学计算机科学专业,大学本科学历。1990年7月至1992年5月就职于三门峡市统计局计算机中心,任科员;1992年6月至1995年5月就职深圳远东集团技术部,任技术工程师;1995年6月至2001年11月就职于洛阳铁路信息工程学校电子教研室,任讲师;2001年12月至2008年3月就职河南天阳科技发展有限公司,任总经理;2008年4月至2011年4月就职河南天阳信息技术有限公司,任总经理;2011年5月至2015年7月就职北京世纪天阳科技发展有限公司,任总经理;2015年8月至今就职北京恩普特科技有限公司,任总经理、董事。

根据英大证券有限责任公司河南分公司2016年11月10日出具的证明:邵海霞,身份证号码为62010219680331****。邵海霞女士交易经验已满足2年且持有的证券账户资产达到500万元以上,符合开通全国中小企业股份转让系统(新三板)的条件,于2016年11月10日开通新三板。

综上所述,主办券商认为本次股票发行对象符合《投资者适当性管理细则》第五条第(一)款的规定,为合格的投资者。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

本次股票发行的过程:

(一)2016年11月15日,公司召开第一届董事会第八次会议,董事会6票全票通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于修改的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、《关于与国信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的议案》、《关于授权公司董事会秘书张小敏全权办理募集资金专项账户设立及三方监管协议洽商、签订、履行事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《郑州恩普特科技股份有限公司募集资金管理办法》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

本次股票发行对象与公司董事无关联关系,因此公司董事无回避表决情况;2016年11月16日,公司在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《第一届董事会第八次会议决议》、《股票发行方案》、《关于修正案的公告》、《募集资金管理办法》和《2016年第二次临时股东大会通知》等公告。

(二)2016年12月2日,公司召开2016年第二次临时股东大会,出席股东及其代表共11名,代表有表决权的股份数1000万股,占公司股份总数的100.00%。

出席会议股东全票审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的的议案》、《关于修改的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《郑州恩普特科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次股票发行对象与公司股东无关联关系,因此公司股东无回避表决情况。

2016年12月2日,公司在全国中小企业股份转让系统网站上发布了《股票发行认购公告》和《2016年第二次临时股东大会决议》等公告。《股票发行认购公告》对本次股票发行现有股东认购安排、新增投资者认购程序、认购时间、缴款账户等细节安排进行了明确。其中,2016年11月15日,公司的在册股东出具了《股东关于放弃优先认购权的声明》,不参与公司本次股票发行的认购;新增投资者应于2016年12月7日(含当日)至2016年12月14日(含当日)之间,认购人进行股份认购,将认购资金存入或汇入公司本次股票发行指定账户。

(三)2016年12月7日至2016年12月14日认购期间,本次股票发行的认购人进行了募集资金的缴纳,完成了本次股票发行认购目标。

(四)2016年12月15日,公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,资金监管账户为698855779,监管金额为本次发行的金额500.00万元。

(五)2016年12月16日,经具有证券期货执业资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行出具了大信验字[2016]第16-00014号的《验资报告》,确认截止2016年12月8日,公司已收到认购人的认购款500.00万元,存入公司在中国民生银行郑州郑花路支行的698855779号银行账户。

综上,主办券商认为恩普特本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

公司2016年6月底净资产为15,895,993.37元(未经审计),每股净资产为1.59元。考虑到公司目前的净资产水平,同时综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来发展前景等因素,最终确定本次股票发行价格为5.00元/股。

综上,主办券商认为恩普特本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

2016年11月15日,公司现有在册股东出具了《股东关于放弃优先认购权的声明》,不参与公司本次股票发行的认购。

主办券商认为,恩普特本次股票发行已经保障了现有股东优先认购的权利,但现有股东不参与公司本次认购,并出具了放弃优先认购的承诺书。因此,公司上述优先认购的安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。

八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

(一)发行对象

本次发行对象为1名自然人,属于新三板合格投资者。

(二)发行目的

本次股票发行的目的为补充公司流动资金,以提高公司的综合竞争力。

(三)股票的公允价值

公司2016年6月底净资产为15,895,993.37元(未经审计),每股净资产为1.59元。本次股票发行价格为5.00元/股,超过公司股票发行后的每股净资产。截至本合法合规意见出具日,公司无可参考的市场交易价格。主办券商认为公司本次股票发行价格高于每股净资产,考虑到公司未来的发展前景等因素,公司股票发行的定价合理,客观反映了公司股票的内在价值,作价公允。

主办券商认为公司本次股票发行价格高于每股净资产,考虑到公司未来的发展前景等因素,公司股票发行的定价合理,客观反映了公司股票的内在价值,作价公允。

(四)结论

综上所述,公司此次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》关于股份支付的规定。

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

经查验恩普特股权登记日(2016年11月30日)的《证券持有人名册》、全国企业信用信息公示系统、中国基金业协会信息公示网站公开披露的信息,主办券商核查结论如下:

(一)本次股票认购对象情况:

本次股票认购对象共1名,为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

(二)本次股票发行前原股东情况:

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至股权登记日(2016年11月30日),恩普特登记在册的股东共11名,其中自然人股东10名、法人股东1名。韩捷、韩思蒙、赵江楼等自然人股东不属于私募投资基金,无需办理私募投资基金备案。法人股东的具体情况如下:

郑州大学资产经营有限责任公司,注册号410199000010458 ,成立于2009

年8月19日,注册资本为6,000.00万元,法定代表人范晓民,住所为郑州高新

开发区科学大道100号,经营范围为教育信息咨询;房屋租赁;资产管理;生化、

环境、机电、计算机软硬件研究、技术咨询、技术服务;高新技术成果转让(国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外)。股权结构详细情况如下表:

序号 股东姓名 股东性质 出资额(万元) 出资比例(%)

1 郑州大学 事业单位法人 6,000.00 100.00

合计-- 6,000.00 100.00

郑州大学资产经营有限责任公司的出资全部来源于郑州大学,未向社会募集资金,因此不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人,不需要进行私募基金备案或者私募基金管理人登记。

综上,主办券商认为,公司法人股东及自然人股东不属于私募投资基金或者私募基金管理人,无需办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。

十、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见

根据本次股票发行认购方出具的承诺,其通过本次发行持有的公司股份为其真实持有,不存在任何股份代持、委托投资、信托或其它方式代持股份等情形。

主办券商认为,本次股票发行不存在“股权代持”的情形。

十一、认购对象是否是“单纯以认购股份为目的而设立的,且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”的意见

本次股票发行的对象为1名自然人,不属于“单纯以认购股份为目的而设立

的,且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”。

十二、本次发行的《认购协议》是否存在特殊条款的意见

2016年11月15日,公司与各认购方签署了《股份认购协议书》,《股份

认购协议书》未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。另根据本次认购人签署的声明,主办券商未发现本次《股份认购协议书》存在特殊条款。

十三、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的意见

2016年12月2日,公司召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了《郑州恩普特科技股份有限公司募集资金管理办法》。

(一)公司募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求如下:

“第十条 公司应当按照股票发行方案中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。不得随意改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告主办券商并公告。

第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资,或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资资于买卖有价证券为主要业务的公司。

第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

第十三条 公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用,并为关联人获取不当利益提供便利。

第十四条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、

规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后。可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

第十五条 公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制

度履行资金使用审批手续。

第二十一条 公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前,

不得使用该次股票发行的募集资金。”

公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录和原始台账,详细记录募集资金的存放开户行、账号、对应合同、审批程序等事项,以供公司相关机构定期核查。

根据公司《募集资金管理制度》的具体内容,主办券商认为公司明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”

(二)募集资金专项账户的建立和募集资金三方监管协议的签署

2016年11月15日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、《关于与国信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的议案》。

2016年12月8日上述募集资金转入公司在中国民生银行郑州郑花路支行开立的人民币监管账户698855779账号内。

2016年12月15日,公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,资金监管账户为698855779,监管金额为本次发行的金额500.00万元。

主办券商认为,2016年12月8日本次发行对象将上述募集资金转入公司在中国民生银行郑州郑花路支行开立的人民币监管账户698855779账号内,该专户未存放非募集资金或用作其他用途;公司已经在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

(三)《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告披露

因公司本次股票发行前未发行过股票,因此暂时无需披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(四)公司符合股票发行方案信息披露的要求

根据公司2016年11月16日披露的《股票发行方案》,公司的本次发行股票募集资金主要用于补充流动资金,以提高公司的综合竞争力。公司已经结合公司目前的经营情况、流动资金情况,说明了补充流动资金的必要性和测算的过程。

本次股票发行为公司挂牌后第一次股票发行,不存在前次发行募集资金的情况。公司已经在《股票发行方案》说明上述情况。

综上所述,主办券商认为公司本次发行符合募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求。

十四、对挂牌公司及相关主体失信情况的核查

全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布《关于对失信主体实

施联合惩戒措施的监管问题》的公告,依据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等文件的要求,全国股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施,限制其在全国股份转让系统挂牌、融资。其中,失信联合惩戒对象为挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司。

根据公司及其相关主体、本次发行对象出具的承诺,恩普特及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司、本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

主办券商查阅了全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息查询网、中国证监会网站、资本市场违法违规失信记录查询网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站,并查阅了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象的个人信用报告,未发现公司及相关主体、本次发行对象存在失信情况,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

十五、需要主办券商发表的其他意见

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于郑州恩普特科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》签字盖章页)

项目负责人:

原立中

法定代表人或授权代表:

胡华勇

国信证券股份有限公司

年 月 日

15

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