深圳市宝明堂健康药业股份有限公司二次反馈意见回复 - 犀牛之星

招商证券股份有限公司并深圳市宝明堂健康药业股份有限公司关于对《关于深圳市宝明堂健康药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2015年12月16日下发的 《关于深圳市宝明堂健康药业股份

有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，

招商证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)组织深圳市宝明堂健康药业股份有限公司(以下简称 “宝明堂”或“公司”)及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需对《深圳市宝明堂健康药业股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”或 “说明书”)及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。

发行人律师根据反馈意见,就其须核查的情况出具了补充法律意见书。

如无其他特别说明,本回复中的释义与公开转让说明书的释义一致。

具体回复如下:

反馈意见显示，公司在广东省外通过与百货公司签订联营合同设立联营店销售冬虫夏草。请主办券商及律师核查公司在百货公司销售冬虫夏草是否需要取得相关资质，并对该行为的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书“第三节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“(三)业务许可与公司资质”之“2、公司产品经营相关资质”之“(3)关于出售、收购、利用国家II级保护野生植物(农业)的资质”之“③关于销售冬虫夏草的经营资质”中补充披露如下：

“公司在广东省外销售冬虫夏草主要采取以下两种形式：在广东省外设立

分公司和在广东省外通过与各百货公司或商场签订联营合同设立联营店。

a、在广东省外地区设立分公司进行销售

截至自本公开转让说明书出具之日，公司在广东省外设立的分公司基本情况如下：

序 分公司 注册号 营业场所 经营范围

号

宝明堂保健品 许可经营项目：零售：预

有限公司杭州 杭州市江干区富春路 包装食品兼散装食品(上

1 万象城店(以 330104000130404 701号万象城B278号 述经营范围应在批准的

下简称“杭州 商铺 有效期内方可经营)

店”)

深圳市宝明堂

保健品有限公 安徽氏肥市庐阳区 预包装食品兼散装食品

2 司合肥长江中 340100000608816 长江中路98号合肥 零售(在许可证有效期内

路店(以下简 银泰中心B107铺位 经营)

称“合肥店”)

深圳市宝明堂 零售、食品(具体项目以

保健品有限公 南宁市青秀区青秀路 审批部门批准的为准)。

3 司南宁万象城 450103200157032 10号南宁万象城 (依法须经审批的项目，

店(以下简称 B196铺 经相关部门批准后方可

“南宁店”) 开展经营活动)

根据《中华人民共和国野生植物保护条例》及《农业野生植物保护办法》相关规定，出售、收购国家二级保护野生植物的，必须经盛自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准。且，根据《中华人民共和国野生植物保护条例》和《国家重点保护野生植物名录(第一批)》，虫草(冬虫夏草)属于国家二级保护野生植物，由农业行政主管部门主管。

公司销售的冬虫夏草作为国家二级保护野生植物，主要产于青藏高原等高海拔地带，具有一定的地域性。由于冬虫夏草产地的特殊性，部分非冬虫夏草产地省市对冬虫夏草资质许可审批理解存在差异，公司在广东省外设立的分公司在实际经营过程中相关主管部门未对其提出办理《出售、收购国家二级保护野生植物(农业)许可证》的要求。经公司的确认，公司在经营过程中已与杭州店、合肥店、南宁店所在地的农业主管部门进行沟通，咨询办理《出售、收购国家二级保护野生植物(农业)许可证》事宜，但上述地区的农业主管部门均表示未纳入其行政审批管理范畴。

b、在广东省外地区通过与各百货公司或商场签订联营合同设立联营店进行销售

联营店系公司及子公司以其自身名义通过与广东省外地区各百货公司或商场签署联营合同而设立。双方通常在联营合同中约定：百货公司或商场负责提供营业场地或专柜，公司自行负责装修，并自行聘用员工负责销售冬虫夏草等贵细类中药饮片；百货公司或商场负责收弱款，每月按照终端销售价格的一定比例与公司结算货款。同时，双方在联营合同中还约定，由公司提供与产品经营相关的主体资格文件、相关经营许可证书、商标注册证书、质检报告等经营必备文件。该等联营店销售的产品均来源于公司及子公司，且联营店并非经登记注册的工商主体，无需独立取得销售许可及相关资质。公司及其子公司、联营店在经营过程中已与联营店所在地的农业主管部门，包括上海市农业委员会、江苏省农业委员会、辽宁省农村经济委员会、山西省农业厅、海南省农业厅、福建省农业厅、天津市农业局、吉林省农业厅、北京市农业局、湖北省农业厅、湖南省农业委员会、陕西省农业厅、云南省农业厅、贵州省农业委员会、浙江省农业厅、安徽省农业委员会、广西省农业厅进行沟通，咨询办理《出售、收购国家二级保护野生植物(农业)许可证》事宜，但上述地区的农业主管部门均表示未纳入其行政审批管理范畴。

截止至本公开转让说明书出具之日，经公司确认，公司、子公司在广东省外设立的分公司、联营店未存在因违反有关法律、法规和规范性文件的规定而受到过其所在地区的农业主管部门的行政处罚的情形。”

【主办券商回复】

主办券商为进一步了解相关政策，电话咨询了公司联营店所在地的省级农业主管部门，其均回复销售冬虫夏草未纳入当地省级农业主管部门的行政监管和行政审批范畴，咨询的相关省级农业主管部门信息如下：

联营店所在区

序号 主管部门 咨询电话 查询网址

域

上海市农业委员

1. 上海 021-23111111 http://www.shagri.gov.cn/

会

025-86263414

江苏省农业委员

2. 江苏省 025-83666311 http://www.jsagri.gov.cn/

会025-86263211

辽宁省农村经济 024-23448816

3. 辽宁省 http://www.lnjn.gov.cn/

委员会 024-23448861

0351-8235037

4. 山西省 山西省农业厅 http://www.sxnyt.gov.cn/

0351-4040600

5. 海南省 海南省农业厅 0898-65343322 http://www.hiagri.gov.cn/

0591-87848384

6. 福建省 福建省农业厅 http://www.fjagri.gov.cn/

0591-87817463

7. 天津市 天津市农业局 022-24538713 http://www.tjagri.gov.cn/

8. 吉林省 吉林省农业厅 0431-82718439 http://www.jlagri.gov.cn/

9. 北京市 北京市农业局 010-89150234 http://www.bjny.gov.cn/

10. 湖北省 湖北省农业厅 027-87875129 http://www.hbagri.gov.cn/

湖南省农业委员

11. 湖南省 0731-84411820 http://www.hnagri.gov.cn/

会

029-87321582

12. 陕西省 陕西省农业厅 029-87321694 http://www.sxny.gov.cn/

029-87321477

13. 云南省 云南省农业厅 0871-65738771 http://www.ynagri.gov.cn/

贵州省农业委员

14. 贵州省 0851-87989081 http://www.qagri.gov.cn/

会

0571-86757606

15. 浙江省 浙江省农业厅 0571-86757911 http://www.zjagri.gov.cn/

0571-86757827

安徽省农业委员

16. 安徽省 0551-62618181 http://www.ahny.gov.cn/

会

0771-2182579

0771-2182501

17. 广西省 广西省农业厅 0771-2805841 http://www.gxny.gov.cn/

0771-6783829

0771-6783823

主办券商通过核查公司与各百货公司或商场签订的联营合同、访谈公司管理

层并核查国家相关法律、法规及规范性文件后，认为虫草(冬虫夏草)属于国家二级保护野生植物，由农业行政主管部门主管，但由于上述地区的农业主管部门均表示未将销售冬虫夏草纳入其行政审批管理范畴，且经公司确认，公司、子公司在广东省外设立的分公司、联营店未受到其所在地区的农业主管部门的行政处罚，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

综上，主办券商认为公司在广东省外设立分公司、联营店销售冬虫夏草的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

【律师回复】

律师已在《补充法律意见书(二)》中进行了回复。

(本页无正文，为招商证券股份有限公司并深圳市宝明堂健康药业股份有限公司关于对《关于深圳市宝明堂健康药业股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复之签章页)

项目负责人：

季建邦：___________

项目小组成员：

陈里德：_________ 成诚：__________ 王萌：__________

内核专员签字：

陈翔：_________

招商证券股份有限公司

年月日