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安徽凤凰:上海天衍禾律师事务所关于公司股票发行法律意见书

来源:中金证券 2016-11-29

上海天衍禾律师事务所

关于安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行

法律意见书

目录

一、安徽凤凰的基本情况与本次发行方案......3

二、安徽凤凰符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......4

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定......4

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明......7

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......11

六、安徽凤凰对现有股东优先认购的安排......12

七、关于股票认购对象和安徽凤凰现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查......13八、结论意见......14 天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

上海天衍禾律师事务所

关于安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行

法律意见书

天律证字2016第00458号

致:安徽凤凰滤清器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(下称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(下称“《股票发行业务指南》”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(下称“《股票发行细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,本所接受安徽凤凰滤清器股份有限公司(下称“公司”或“安徽凤凰”)的委托,作为公司本次股票发行的专项法律顾问,指派本所李莉、方华子律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份,参加安徽凤凰本次股票发行工作,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前安徽凤凰已经发生或存在的事实做出的。

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对安徽凤凰提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对安徽凤凰本次股票发行的有关法律问题发表意见,而不对安徽凤凰的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供安徽凤凰为申请本次股票发行备案之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对安徽凤凰提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、安徽凤凰的基本情况与本次发行方案

安徽凤凰是依法设立且股票于2015年3月6日在全国中小企业股份转让系

统挂牌公开转让的股份有限公司,证券代码为 832000。安徽凤凰持有《营业执

照》(统一社会信用代码:91340000796419607A),法定代表人巫界树,注册资本5,058万元,经营范围:过滤材料、各类滤清器及汽车零配件的生产和销售。 本次股票发行的方案为安徽凤凰向4名自然人和3名机构投资者发行不超过9,480,000(含9,480,000)股人民币普通股,发行价格6.60元/股,预计募集资金不超过62,568,000元(含62,568,000元)人民币,将用于购买公司实际控制人控 天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

制的蚌埠华纺滤材有限公司经营资产,购买土地使用权,同时补充流动资金。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,安徽凤凰经营活动处于有效持续状态;安徽凤凰不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形;不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形,依法有效存续。

二、安徽凤凰符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

在本次股票发行前,安徽凤凰在股权登记日2016年10月11日下午股票交

易结束后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东有76名,

其中包括自然人股东75名,非自然人股东1名,即蚌埠市菲尼斯过滤技术有限

公司(以下简称“蚌埠菲尼斯”)。安徽凤凰本次股票发行的新增股东4名,其

中1名自然人,3名机构投资者。因此安徽凤凰在本次股票发行后的股东人数为

80名,其中包括自然人股东76名、非自然人股东4名。本次股票发行后,股东

人数累计未超过200人。

综上,本所律师认为,安徽凤凰本次股票发行后累计股东人数未超过 200

人,符合《管理办法》第四十五条规定的关于豁免向中国证监会申请核定定向发行的条件。

三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

1、经核查,本次发行对象为4名自然人和3名机构投资者,共计7人,其

中发行对象陈登宇、艾建明、饶琦为现有股东,发行对象彭国庆为核心员工,发行对象蚌埠高新投资集团有限公司(以下简称“蚌埠高投”)、合肥信珲股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信珲投资”)、合肥信联股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信联投资”)为机构投资者,合计7人。故本次发行对象中,符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项、第(三)项规定的特定对象不超过35人,符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。

2、本次发行对象基本情况如下:

(1)公司股东

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

陈登宇、艾建明、饶琦为本次发行的对象,均系公司原股东,基本情况如下: 序号 姓名 身份证号码 国籍 职务

1 陈登宇 340104196509****** 中国 股东、副董事长、总经理

2 艾建明 362531197509****** 中国 股东、副总经理

3 饶琦 320106196911****** 中国 股东、副总经理

经核查,陈登宇系公司股东蚌埠菲尼斯的唯一股东,且与公司股东及董事王小娟系夫妻关系。

(2)核心员工

公司核心员工彭国庆为本次发行的新增股东,其基本情况如下:

序号 姓名 身份证号码 国籍 职务

1 彭国庆 340311198511****** 中国 核心员工

经本所律师核查,上述核心员工的认定程序如下:

①2016年9月28日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提名

彭国庆为公司核心员工的议案》,并决定将该项议案提交公司股东大会审议;同时,公司于2016年9月28日至2016年10月11日期间通过在办公场所张贴纸质公告的形式向公司全体员工公示了此议案的内容,并征求公司全体员工意见,公司全体员工对该核心员工的认定无异议。

②2016年10月12日,公司第一届监事会第九会议审议通过《关于提名彭

国庆为公司核心员工的议案》,对核心员工的提名发表了明确意见,同意提名彭国庆为公司核心员工。

③2016年10月14日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提

名彭国庆为公司核心员工的议案》,同意批准彭国庆为公司核心员工。

综上,本所律师认为,安徽凤凰本次核心员工的认定程序符合《管理办法》第三十九条第四款关于“核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准”的规定,合法有效。

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

(3)机构投资者

①蚌埠高新投资集团有限公司

蚌埠高投系成立于2001年5月29日的国有独资公司,现持有蚌埠工商行政

和质量技术监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91340300728526099R),注册资本为7亿元,法定代表人为刘国庆,住所为安徽

省蚌埠市燕山路1599号(七楼);经营范围为投资再投资、新办及控股并购企业;

投资管理和资本运营;受托资产管理(须经批准);高新技术、工业项目的投资开发与孵化;基础设施建设投资;房地产投资;房地产开发及商品房销售;建筑工程、园林绿化工程施工;土地征用中介;受托土地整理开发(仅限集体所有制土地);拆迁户安置及补偿;卫生保洁及物业管理;房屋租赁;企业管理咨询。

②合肥信珲股权投资合伙企业(有限合伙)

信珲投资系成立于2016年9月12日的有限合伙企业,现持有合肥市工商行

政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100MA2N0HE58X),执行事务合伙人为徐亮;经营场所为合肥市高新区望江西路860号B座1101-5室;经营范围为股权投资(未经金融部门批准,不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务);合伙期限至2026年9月7日。

根据天结计师事务所(特殊普通合伙)2016年9月28日出具的《验资报

告》(天健皖验【2016】12号)验证,信珲投资实缴出资总额为8,252,400.00元。

③合肥信联股权投资合伙企业(有限合伙)

信联投资系成立于2016年9月6日的有限合伙企业,现持有合肥市工商行

政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100MA2N0DQ45F),执行事务合伙人为合肥信盟投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:何的明);经营场所为合肥市高新区望江西路860号B座1101室;经营范围为股权投资;项目投资咨询管理;金融产品投资;为产业、创业投资机构或个人提供创业、产业投资服务;投资咨询服务(未经金融部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务);合伙期限至2026年9月5日。

根据天结计师事务所(特殊普通合伙)2016年9月26日出具的《验资报

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

告》(天健皖验【2016】10 号)验证,信联投资实缴出资总额为 61,689,264.00

元。

因此,上述机构投资者中法人机构的注册资本为500万元以上,合伙企业的

实缴出资总额为500万元以上,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性

管理细则》第三条规定的机构投资者要求。

综上所述,本次股票发行的认购对象为公司股东、核心员工及合格的机构投资者,属于《管理办法》第三十九条第二款及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定的“《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者”。

3、本次发行对象中关于持股平台的核查

经核查,本次股票认购对象合计7名,其中4名为自然人,3名为非自然人。

经核查该等非自然人投资者提供的《营业执照》、中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”公示信息等资料,该等非自然人投资者均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等无实际经营业务的持股平台。

因此,本次股票发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的有关规定。

因此,本所律师认为,安徽凤凰的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行过程及结果合法合规性的说明

(一)安徽凤凰本次发行的决策

1、董事会

安徽凤凰于2016年9月28日召开了第一届董事会第二十次会议。本次会议

应出席会议董事5人,实际出席会议董事5人,审议通过了《关于提名彭国庆为

公司核心员工的议案》、《关于的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行有关的议案。经核查,本次发行对象均采用现金方式认购公司发行的股票,本次股份的发行对象中陈登宇系公司股东,并担任公司董事职务,且与公司董事王小娟系夫妻关系,因此陈登宇、王小娟均系关联董事。

经核查,前述公司关联董事在审议上述相应需回避表决的议案时已依据《公司章程》及相关制度履行回避表决程序,本次董事会的程序合法、决议有效。

2、股东大会

安徽凤凰于2016年9月29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披

露《第一届董事会第二十次会议决议公告》、《2016年第二次临时股东大会通知》

和《安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行方案》。

2016年10月14日,安徽凤凰召开2016年第二次临时股东大会,出席本次

股东大会的股东及股东代理人共16人,代表公司股份48,980,000股,占公司股

份总数的 96.84%。出席公司本次股东大会现翅议的股东均为本次股东大会股

权登记日2016年10月11日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任

公司北京分公司登记在册的公司股东,本次股东大会审议通过如下与股票发行相关的议案:

(1)《关于提名彭国庆为公司核心员工的议案》。表决结果:赞成票

48,980,000股,占与会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0

股。

(2)《关于的议案》。表决结果:赞成票38,810,000股,占与会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0股。关联股东蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司、陈登宇、王小娟、艾建明、饶琦回避表决。

(3)《关于签署附生效条件的的议案》。表决结果:赞成票 天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

48,980,000股,占与会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0

股。

(4)《关于的议案》。表决结果:赞成票48,980,000股,占与会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0股。

(5)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》。表决结果:赞成票48,980,000股,占与会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0股。

(6)《关于修改公司章程的议案》。表决结果:赞成票48,980,000股,占与

会股东有表决权股份总数的100%。反对票0股。弃权票0股。

经核查,本次股份的发行对象中,陈登宇、艾建明、饶琦系公司原股东,其中陈登宇为公司法人股东蚌埠菲尼斯唯一股东,同时与公司股东王小娟系夫妻关系,即蚌埠菲尼斯、陈登宇、王小娟、艾建明、饶琦均系本次股东大会审议上述部分议案的关联股东。

安徽凤凰于2016年10月14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

上披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。

经核查,前述公司关联股东在审议上述相应需回避表决的议案时已依据《公司章程》及相关制度履行回避表决程序,本次股东大会的召集、召开、表决及公告程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

(二)发行过程

1、股票发行认购公告与缴款

经核查,2016年10月14日,安徽凤凰在全国中小企业股份转让系统信息

披露平台披露《股票发行认购公告》。且截至2016年10月20日,本次股票认购

方均已足额缴纳了股票认购款。

2、验资

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

2016年10月24日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验

资报告》(天职业字【2016】15982号),根据安徽凤凰本次发行方案,安徽凤凰

此次向陈登宇、艾建明、饶琦、彭国庆、信联投资、信珲投资、蚌埠高投定向发行的股票每股面值为人民币1元,发行数量948 万股,发行价格为每股人民币6.60元,募集资金总额为人民币62,568,000.00元。经审验,截止2016年10月24日止,安徽凤凰已收到上述募集资金总额人民币62,568,000.00元,其中增加股本人民币9,480,000.00元,增加资本公积人民币53,088,000.00元。

3、募集资金的使用

经核查,安徽凤凰已经2016年第二次临时股东大会审议通过《安徽凤凰滤

清器股份有限公司募集资金管理制度》,并于2016年10月21日与交通银行股份

有限公司蚌埠分行、国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

安徽凤凰本次股票发行募集资金62,568,000元。经本所律师核查安徽凤凰自

本次股票发行的缴款日至本法律意见书出具之日验资账户的资金流水情况,安徽凤凰不存在提前使用本次发行所募集资金的情形。

(三)本次股票发行的股权代持核查

经本所律师核查本次股票发行对象的《股票认购合同》、现金缴款单以及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》,本次股票发行对象均无他人代为缴款情形。同时,本次股票发行对象均已签署《声明函》,声明其各自认购的股票均不存在委托持股、信托持股或其他利益输送情况,且认购公司本次股票发行的股份所需资金均为其本人自有合法资金。

因此,本所律师认为,安徽凤凰本次股票发行中不存在股权代持情形。

综上,本所律师认为,安徽凤凰董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效;发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳;发行认购对象认购本次股票发行的股份所需资金均为其本人自有资金,不存在股权代持情形。因此,安徽凤凰的本次股票发行结果合法有效。

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规

2016年9月28日,本次股票认购方陈登宇、艾建明、饶琦、彭国庆、蚌埠

高投、信珲投资、信联投资分别与安徽凤凰签订《股票认购合同》。

(一)合同合法有效

经核查,上述合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。

上述协议对投资方、投资方式、投资价格、投资数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。根据投资协议、股票发行方案及《验资报告》,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

(二)合同中的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称“特殊条款”)

根据本所律师对安徽凤凰与上述投资者签订的《股票认购合同》的核查,合同中的特殊条款情况如下:

1、安徽凤凰与上述机构投资者签订的《股票认购合同》均不存在上述特殊条款。

2、鉴于本次发行对象中的4名自然人均系安徽凤凰的高级管理人员或核心

员工,为约束各员工的相关行为,安徽凤凰与上述自然人签订的《股票认购合同》中存在以下约定:

在本次新增股票的限售期内,若认购对象发生以下情形之一的,则认购对象须在股票解除限售时无条件向安徽凤凰控股股东、实际控制人以原认购价格转让认购对象剩余尚未转让的股票,由此产生的相关交易费用由认购对象承担,并且认购对象在下述情形发生前后因转让安徽凤凰股票所获收益归安徽凤凰所有:

(1)自本次发行股票登记完成之日起,在安徽凤凰或其子公司工作不满 3

年的;

(2)违反安徽凤凰或其子公司规章制度,被解除劳动合同的;

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

(3)被安徽凤凰或其子公司考核为“不合格”的;

(4)因认购对象行为,给安徽凤凰或其子公司利益或声誉造成重大损失、损害的;

(5)认购对象从事与安徽凤凰相同或相似业务的;

(6)因故意犯罪行为被依法追究刑事责任的。

因此,本所律师认为,安徽凤凰与自然人投资者签订的《股票认购合同》中存在股份回购的特殊条款,但该特殊条款不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中第二条“(二)认购协议不存在以下情形”中规定的7项情形,该等《股票认购合同》中的特殊条款合法合规。

综上,本所律师认为,安徽凤凰与本次股票认购方分别签署的《股票认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对安徽凤凰及发行对象具有法律约束力,《股票认购合同》中的特殊条款合法合规。

六、安徽凤凰对现有股东优先认购的安排

根据安徽凤凰的《公司章程》、《安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行方案》及《安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行认购公告》,公司对现有股东优先认购的安排为:在公司发行新股时,批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权,除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。鉴于本次股东大会未作出优先认购的安排,故本次股票定向发行,公司在册股东并不享有优先认购权。同时,公司股东陈登宇、艾建明、饶琦参与本次普通认购,并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。

据上,本所律师认为,公司原登记在册股东不享有对本次发行优先认购权的行为真实、合法、有效,本次发行不存在影响股东权利行使的情形,保障了现有股东的合法权益,本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合 天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

法合规。

七、关于股票认购对象和安徽凤凰现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查

1、本次股票认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查

经核查,本次股票认购对象共7名,其中4名为新增股东。新增股东中自然

人1名,非自然人3名,通过核查上述非自然人投资者的营业执照、中国证券投

资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”公示信息、产品备案的文件,本次发行对象中非自然人投资者私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况如下:

信联投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,其基金管理人为合肥信盟投资管理合伙企业(有限合伙),根据中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示平台”公示信息,合肥信盟投资管理合伙企业(有限合伙)已于2016年8月15日完成备案登记,即合肥信盟投资管理合伙企业(有限合伙)系公示的基金管理人。同时,信联投资已出具了“在2016年10月31日前向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案所需材料及信息”的承诺。

本次发行对象中,除信联投资外,蚌埠高投及信珲投资均没有向合格投资者募集资金设立私募基金的情形,且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序。

2、安徽凤凰现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查

经核查,安徽凤凰现有股东76名,其中包括自然人股东75名,法人股东1

名,即蚌埠菲尼斯。

经核查,蚌埠菲尼斯系自然人陈登宇出资设立的一人有限责任公司,成立于 天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

2008年12月25日,注册资本为100万元;经营范围为滤清器技术咨询、滤清

器项目投资。

根据蚌埠菲尼斯股东出具的《关于以自有资金投资设立蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司的承诺函》,蚌埠菲尼斯股东陈登宇先生系以其自有资金投资设立蚌埠菲尼斯并进行对外投资,没有向合格投资者募集资金设立私募基金的情形,且未以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产。因此,蚌埠菲尼斯不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

综上,本次股票认购对象及安徽凤凰现有股东中的私募投资基金的管理人已根据《证券投资基金法》、《私募基金监管暂行办法》及《私募基金登记备案办法》等相关规定履行了登记备案程序,该私募投资基金已作出近期办理私募基金备案的承诺。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为,安徽凤凰的本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对现有股东的优先认购安排充分保障了发行现有股东的合法权利,发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,发行结果合法有效。

(以下无正文)

天衍禾律师 安徽凤凰股票发行法律意见书

(本页无正文,为《上海天衍禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司股票发行之法律意见书》签署页)

本法律意见书于二〇一六年月日签署。

上海天衍禾律师事务所负责人:汪大联 ______________

经办律师:李莉 ______________

方华子 ______________

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