新橡科技:员工股权激励计划 - 犀牛之星

证券代码：430314 证券简称：新橡科技 主办券商：招商证券

北京北化新橡特种材料科技股份有限公司

员工股权激励计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一章 释义

北化新橡、公司、本公司、指 北京北化新橡特种材料科技股份有限公司

股份公司、母公司

以定向发行股票方式，对公司股东和核心员工

本激励计划、本计划 指 进行的长期性股权激励计划

按照本计划规定认购公司股票的公司股东及

激励对象/认购对象 指 核心员工

公司股东和核心员工按照本计划规定认购取

激励股票 指 得的公司股票

核心员工由公司董事会提名，经公司监事会核

核心员工 指 实确定，并经股东大会审议批准

认购价格 指 激励对象认购公司股票的价格

激励股票在中国证券登记结算公司北京分公

发行完成 指 司完成登记

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

最近一次被公司股东大会批准的《北京北化新

公司章程、章程 指 橡特种材料科技股份有限公司章程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的《北京北化新

橡特种材料科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制，促进公司持续、稳舰快速的发展；

二、回馈公司员工，对员工为公司所做出的贡献予以肯定，吸引与保留优秀经营骨干，激发员工的工作热情和积极性，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、在充分保障股东及公司的利益的前提下，按照收益与贡献相一致的原则，达到有效将公司股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起之目的。

第三章 激励计划制定的基本原则

制定本股权激励计划所遵循的基本原则：

一、公平、公正、公开；

二、激励与制约相结合；

三、公司利益、股东利益和核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展；四、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的回报。

第四章 激励计划的管理机构

本股权激励计划的管理机构：

一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、

变更和终止。

二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

三、公司监事会是本计划的监督机构，负责在本方案的实施过程中对本方案是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

第五章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心员工。

(三)确定激励对象的考核依据

激励对象中，核心员工由公司董事会提名、并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予的股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

(四)不得成为激励对象的情形

1、被中国证监会、证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司行政处罚未满三年的；

3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；

5、《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司有权按本计划回购已经授予该激励对象的股票。

二、激励对象的范围

激励对象范围为公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；

本计划的激励对象本次共计22人，激励对象的人员名单如下：

序号 姓名 认购股份数(万股) 认购金额(万元) 职位

1 刘寿康 43.50 117.02 股东

2 冯志 38.00 102.22 股东、总经理

3 张永丽 9.00 24.21 股东、董事长

4 王益庆 4.00 10.76 股东

5 鲜莹 2.50 6.73 股东

6 芦焕梅 2.00 5.38 股东

7 邹华 1.00 2.69 股东

8 张继阳 27.00 72.63 技术副总

9 官效岩 17.00 45.73 生产经理

10 贺磊 15.00 40.35 销售经理

11 廖坤 7.00 18.83 技术经理

12 宋玮娜 5.30 14.26 董秘、财务总监

13 温科 5.00 13.45 销售经理

14 袁永存 3.50 9.42 技术部长

15 姜琳 1.80 4.84 生产主管

16 张心爽 1.70 4.57 采购部长

17 陆艳丽 1.50 4.04 商务部长

18 李海峰 1.20 3.23 物流部长

19 姚旭 1.00 2.69 销售经理

20 祁磊 1.00 2.69 销售部长

21 付艳 0.50 1.35 财务主管

22 董志鹏 0.50 1.35 技术部长

合计189.00 508.41 -

本次激励对象同时为公司董事、监事、股东或实际控制人时，应履行回避表决的义务。

第六章 激励计划的具体内容

一、本次股权激励的股票来源

本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、本次股权激励的股票数量

公司拟向激励对象定向发行不超过189万普通股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额1500万股的12.60%。

三、激励对象及股票分配情况

序号 股东名称 认购股数(万股) 占增发后总股本(%)

1 刘寿康 43.50 2.58%

2 冯志 38.00 2.25%

3 张永丽 9.00 0.53%

4 王益庆 4.00 0.24%

5 鲜莹 2.50 0.15%

6 芦焕梅 2.00 0.12%

7 邹华 1.00 0.06%

8 张继阳 27.00 1.60%

9 官效岩 17.00 1.01%

10 贺磊 15.00 0.89%

11 廖坤 7.00 0.41%

12 宋玮娜 5.30 0.31%

13 温科 5.00 0.30%

14 袁永存 3.50 0.21%

15 姜琳 1.80 0.11%

16 张心爽 1.70 0.10%

17 陆艳丽 1.50 0.09%

18 李海峰 1.20 0.07%

19 姚旭 1.00 0.06%

20 祁磊 1.00 0.06%

21 付艳 0.50 0.03%

22 董志鹏 0.50 0.03%

合计189.00 11.19%

四、限售安排

本次股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工所持新增股份锁定期2年，具体锁定方式及期限为：

本次股权激励对象所持激励股票共分两批解除限售：第一批自激励股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日起满24个月时解除50%；第二批自激励股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日起满48个月时解除剩余的50%。参与本次股权激励的董事、监事、高级管理人员还应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定进行解限售。

五、认购价格

本次股权激励，公司将以2.69元/股的价格向激励对象发行股票。

公司2015年每股净资产为1.65元，基于公司所处行业、每股净资产、公司成长性等因素，并经过与激励对象沟通协商后，确定本次发行的发行价格为每股

2.69元。

六、股权激励的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司有权要求激励对象返还其已取得激励股票。

2、公司不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，但股东以其自有资源提供的资助除外。

3、公司应及时按照股转公司的有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定认购本次定向发行的股票。

4、发行完成后获得的股票不得用于担保或偿还债务。

5、激励对象因参与激励计划或行使激励计划项下的权利取得任何形式的收益时，应根据中国法律、法规的规定向相关税务机关缴纳个人所得税。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。

激励对象认购激励股票，需要按股转公司关于挂牌公司定向发行的要求，完

成董事会决议、监事会决议、股东大会决议、股转公司备案、登记结算公司登记等程序。

第八章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

公司出现下列情形之一时，本方案自动终止：

(一)公司控制权发生变更；

(二)公司出现合并、分立等情形；

(三)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(四)最近一年内因重大违法违规行为被主管部门予以行政处罚；

(五)公司董事会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

(一)激励对象在公司内发生正常职务变更，股权激励按照职务变更前本计划相关规定进行。

(二)激励对象如因出现以下情形之一，激励对象自动失去参与本计划的资格：

1、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；2、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

(三)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第九章 附则

一、本计划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行；本

计划与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件规定为准；本计划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由公司修订本计划。

二、本计划经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责具体实施与解释。

第十章 备查文件

北京北化新橡特种材料科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议北京北化新橡特种材料科技股份有限公司

董事会

2016年10月17日