新卡奔:法律意见书 - 犀牛之星

北京盈科(长沙)律师事务所

关于江西新卡奔科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

长沙市雨花区劳动西路528号大华宾馆28楼

网址：www.yingkelawyer.com邮编：410007

二0 一六年四月二十日

北京盈科(长沙)律师事务所

关于江西新卡奔科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

盈(长沙)法字(2016)第0420号

致：江西新卡奔科技股份有限公司

北京盈科(长沙)律师事务所(以下简称“本所”)作为江西新卡奔科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》、《挂牌标准指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让事宜出具法律意见书。

针对本所出具的《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实等发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为及本次挂牌的合法合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

三、本所律师同意申请人将本法律意见书作为本次挂牌必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任；

四、本所律师同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关转让说明书的内容进行再次审阅并确认；

五、申请人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于申请人的上述保证出具本法律意见书；

六、在本法律意见书中，本所律师仅对本次申请股份在全国股转系统挂牌涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。

本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；八、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

目录

释义......1

正文......3

一、本次挂牌的批准和授权......3

二、本次挂牌的主体资格......3

三、本次挂牌的实质条件......5

四、公司的设立......8

五、公司的独立性......11

六、公司的发起人、股东和实际控制人......13

七、公司的股本及其演变......18

八、公司的业务......23

九、关联交易及同业竞争......27

十、公司的主要财产......35

十一、公司的重大债权债务......41

十二、公司本次挂牌所涉及的重大资产变化及收购兼并......45

十三、公司章程的制定与修改......46

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......46

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......48

十六、公司的税务及财政补贴......52

十七、员工社保缴纳情况......54

十八、公司的环境保护和安全生产、产品质量及技术等标准......54

十九、公司的业务发展目标......56

二十、诉讼、仲裁或行政处罚......57

二十一、本次挂牌的推荐机构......58

二十二、结论性意见......58

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

江西新卡奔科技股份有限公司股份在全国中小企业股

本次挂牌 指

份转让系统挂牌并公开转让

本所 指 北京盈科(长沙)律师事务所

北京盈科(长沙)律师事务所为江西新卡奔科技股份

本所律师 指 有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌指派的经

办律师——唐玉娟、孙玉文

公司或申请人或 江西新卡奔科技股份有限公司

指

江西新卡奔

新卡奔科技或 江西新卡奔科技有限公司

指

有限公司

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

方正证券 指 方正证券股份有限公司，本次挂牌的主办券商

审计机构 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

验资机构 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构 指 湖南湘融资产评估有限公司

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

公司股份进入全国中小企业股份转让系统的公开转让

《公开转让说明书》 指

说明书

审计机构于2016年2月15日为公司本次挂牌出具的

《审计报告》 指

CHW证审字[2016]0061号《审计报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本

《挂牌标准指引》 指

标准指引(试行)》

《公司章程》 指 《江西新卡奔科技股份有限公司章程》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

1

《江西新卡奔科技股份有限公司股东大会议事规则》

《股东大会议事规则》 指

《董事会议事规则》 指 《江西新卡奔科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《江西新卡奔科技股份有限公司监事会议事规则》

报告期 指 自2014年1月1日至2015年12月31日的期间

工商局 指 江西省奉新县工商行政管理局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

申新碳素 指 江西申新碳素有限公司

信用担保公司 指 中小企业信用担保有限责任公司

国有资产营运公司 指 奉新县国有资产营运有限责任公司

元 指 人民币元

2

正文

本所根据我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，对申请人本次申请股份在全国股转系统挂牌并公开转让的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

2016年3月11日，申请人召开了公司创立大会暨2016年第一次股东大会，会议以举手表决的方式审议并通过《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取协议转让方式的议案》，批准公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，同时批准了如下事项：1．委托方正证券担任本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让；

2．委托北京盈科(长沙)律师事务所担任本次挂牌的法律顾问；

3.委托中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次挂牌的审计机构；4.授权公司董事会办理公司本次挂牌的全部相关事项。

(二)经核查，该次公司股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会作出的申请股份在全国股转系统挂牌并公开转让的决议内容合法有效。

(三)经核查，该次公司股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

本所律师认为，申请人本次申请股份在全国股转系统挂牌并公开转让的行为依法定程序取得授权和批准，尚需全国股份转让系统公司的审批。

二、本次挂牌的主体资格

3

(一)公司为依法设立的股份有限公司

1、公司系根据《公司法》等法律、法规的规定，由江西新卡奔科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2016年3月11日，江西新卡奔科技有限公司全体股东李辉峰、李旭峰、新余君泽投资有限公司、奉新秉源管理咨询合伙企业(有限合伙)作为发起人，召开股份公司创立大会暨2016年第一次股东大会，通过了《关于江西新卡奔科技有限公司整体变更为江西新卡奔科技股份有限公司(筹)方案的议案》，经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(CHW证审字[2016]0061号)确认，以2015年12月31日为基准日审计的账面净资产数额3202.455214万元，以净资产折股2200万元，每股面值1.00元，剩余部分计入资本公积金，江西新卡奔科技有限公司整体变更为股份公司。

2、本次股东大选举组成了公司董事会、监事会，通过了《关于的议案》、《关于选举江西新卡奔科技股份有限公司(筹)第一届董事会董事的议案》、《关于的议案》。

3、本次股东大通过了《关于