金康精工:常州金康精工机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会... - 犀牛之星

证券代码：831978 证券简称：金康精工 主办券商：中信证券股份有限

公司

常州金康精工机械股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议会告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间：2016年9月13日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：钟仁康

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

(二)会议出席情况

出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共3人，持有表决权的股份52,000,000股，占公司股份总数的100.00%。

二、议案审议情况

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(一)审议通过《关于公司章程修正案》的议案

1.议案内容

(1)原《公司章程》第一章 总则 第四条：公司住所：常州市

新北区西夏墅太行山路1-8号，邮编：213135

现内容变更为：公司住所：常州市新北区环保十路18、20号，邮编213100。

(2)原《公司章程》第一章 总则 第五条：公司注册资本：人

民币4000万元，等额划分为4000万股，已由公司股东全额缴足。现内容变更为：公司注册资本：人民币5200万元，等额划分为5200万股，已由公司股东全额缴足。

(3)原《公司章程》第三章 股份 第一节 股份的发行 第十五

条：公司的股份总额为4000万股，每股面值人民币1元。

现内容变更为：公司的股份总额为5200万股，每股面值人民币1元。

(4)原《公司章程》第三章 股份 第一节 股份的发行 第十六

条：经历次变更后，现股东姓名、认购的股份数、出资方式如下：

股东 认购股份 出资比 出资方式 出资

例(%)

名称(万股) 时间

万奕金 1800 1300 45% 净资产 2014.6

500 资本公积转增 2014.7

钟仁康 1800 1300 45% 净资产 2014.6

500 资本公积转增 2014.7

常州奕仁投 400 400 10% 货币 2014.8

资中心(有

限合伙)

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合计5200 100

现内容变更为：经历次变更后，现股东姓名、认购的股份数、出资方式如下：

股东名称 认购股份(万股)出资比 出资方式 出资时

间

例(%)

万奕金 2340 1300 45% 净资产 2014.6

500 资本公积转增 2014.7

540 资本公积转增 2016.6

钟仁康 2340 1300 45% 净资产 2014.6

500 资本公积转增 2014.7

540 资本公积转增 2016.6

常州奕仁投 520 400 10% 货币 2014.8

资中心(有 120 资本公积转增 2016.6

限合伙)

合计5200 100

2.议案表决结果：

同意股数52,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项。

(二)审议通过《关于补充确认关联方为公司银行贷款提供担保的关联交易》的议案

1.议案内容

(1)、本次关联交易的基本情况

本次补充确认关联交易是偶发性关联交易。

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①公司实际控制人、董事长钟仁康愿为公司与中国农业银行股份有限公司常州新北支行所形成的债权提供最高额保证担保并签订最高额保证合同，担保的债权最高余额折合人民币贰仟壹佰万元整，期限为2015年3月24日至2018年3月23日。

②公司实际控制人、董事长钟仁康，其配偶徐祥妹自愿为公司与招商银行股份有限公司常州分行签订的人民币壹仟万元整《授信协议》内的所有债务承担连带保证责任，并同意出具最高额度不可撤销担保书，期限为2015年9月17日至2016年9月16日。

(2)本次关联交易的关系概述

钟仁康为公司董事长、实际控制人之一；徐祥妹与钟仁康为夫妻关系。故钟仁康、徐祥妹为公司银行贷款提供担保构成了关联交易。

(3)本次关联交易的必要性和公允性

①本次关联方为公司融资提供担保，有利于帮助公司完成授信融资、满足公司日常经营所需要的资金，有利于公司的长远发展。

②本次关联交易属于关联方对公司发展的支持行为，未收取任何费用，遵循公平、自愿原则，不存在损害公司及公司任何其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。

2.议案表决结果：

同意股数28,600,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

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公司董事长、实际控制人、股东钟仁康回避表决。

(三)审议通过《关于公司与原主办券商解除持续督导协议》的议案

1.议案内容

经与中信证券股份有限公司充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止《持续督导协议书》及相关事宜达成一致意见。

2.议案表决结果：

同意股数52,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项.

(四)审议通过《关于公司与承接主办券商签署持续督导协议》的议案

1.议案内容

公司决定与东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)签订《持续督导协议的议案》，自协议书生效之日起，将由东北证券担任公司的承接主办券商并履行持续督导义务。

2.议案表决结果：

同意股数52,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；

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弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项.

(五)审议通过《关于与原主办券商解除持续督导协议的说明报告》的议案

1.议案内容

公司于2014年10月29日与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)签订《推荐挂牌并持续督导协议》，聘请中信证券担任主办券商。公司股票于2015年2月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票简称：金康精工，股票代码：831978。

自挂牌以来，公司不断完善治理机制，公司股东大会、董事会和监事会基本依照法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程认真履行职责。公司基本按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

自中信证券担任公司主办券商以来，中信证券遵循勤勉尽责的原则，对公司从挂牌到后续的信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查，以其专业的服务和丰富的经验，依照相关规定及合同履行了持续督导义务。

鉴于公司战略发展需要及慎重考虑，经与中信证券充分沟通与友好协商，双方决定解除持续督导协议，并就终止相关事宜达成一致意见。

根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关要求及规

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