讯道股份:募集资金管理办法 - 犀牛之星

深圳讯道实业股份有限公司

募集资金管理办法

二〇一六年八月

深圳讯道实业股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范深圳讯道实业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的管理和使用，保障投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》等法律、法规、规范性文件及《深圳讯道实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 本管理办法所指“募集资金”是指公司按照全国中小企业股份转让

系统股票发行规则向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，募集资

金投资项目通过公司的子公司或公司实际控制的公司等其他主体实施的，该公司的子公司或公司实际控制的其他主体应当遵守本管理办法。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应勤勉尽职，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与股票发行方案

载明的事项保持一致，不得随意改变募集资金的用途。

第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保本管理办

法的有效实施。违反相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定或相关程序使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第七条 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项帐户(以下简称“专

户”)，并将募集资金及时、完整地存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资时应当分别开设独立专户。

第八条 若公司认为募集资金数额较大，经董事会批准可选择多家银行开设

专户。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

第十条 公司应当在发行认购后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议，该监管协议内容应当符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)的要求，并在股票发行备案材料中一并提交股转公司备案。该监管协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应及时与相关当事人签订新的协议，并且履行相应的信息披露义务和其他相关法律义务。

第三章 募集资金的使用

第十一条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，原则上不得用

于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、出借予他人、委托理财等财务性投资；不得用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条 除公司日常业务经营按照已经披露或承诺的募集资金用途使用

募集资金补充流动资金外，公司使用募集资金进行项目投资时，募集资金支出需严格按照公司相关管理制度履行审批手续。

第十三条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

第十四条 募集资金使用项目款项支出时，公司应做到支付金额、时间、方

式、对象符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并整理

相应的证据性材料备查。

募集资金使用项目应按董事会承诺的工作进度计划组织实施，资金使用部门(或相关负责人)要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按工作进度计划完成，并定期向公司财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成工作进度计划情况。

因不可预见的客观因素影响，导致募集资金使用项目不能按董事会承诺的工作进度计划完成，公司必须相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定如实进行披露，并公开详细原因。

第十五条 募集资金使用项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一) 募集资金使用项目涉及的市撤境发生重大变化的；

(二) 募集资金使用项目搁置时间超过1年的；

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

(四) 募集资金使用项目出现其他异常情形的。

公司应当在面临募集资金使用项目主体财务状况恶化、所投资募集资金使用项目面临亏损等重大风险情形时及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条 公司决定终止原募集资金使用项目的，应当及时、科学地选择新

的投资项目。

第十七条 公司应当在最近一期定期报告中披露募集资金使用项目的进展

情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十八条 在履行完法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的内部决

策程序并且履行相应的信息披露义务和其他相关法律义务后,公司对暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合以下条件：

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

(三)投资产品不得质押。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一) 取消原募集资金使用项目，实施新项目；

(二) 变更募集资金使用项目实施主体；

(三) 变更募集资金使用项目实施方式；

(四) 募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司拟将募集资金用途进行变更必须经董事会、股东大会审议通

过，并符合相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，同时取得相关主管部门的核准(如有)。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金使用项目

的可行性分析，确定该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东、实际控制人资产

(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与关联人进行关联交易的原因、关联交易的定价政策及依据、关联交易对公司的影响及相关问题的解决措施。

第四章 募集资金的监管

第二十三条 公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常监管。

第二十四条 公司财务部门、募集资金使用项目实施主体应建立健全募集资

金使用项目有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映，募集资金的支出情况和募集资金的效益情况。

第二十五条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，

出具《公司募集资金管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金

专项报告》”)。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第二十六条 公司监事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，监事

会可以聘请会计师事务所对募集资金管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。如鉴证报告认为公司募集资金管理与使用情况存在违规情形的，董事会应当公告募集资金管理和使用情况存在违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第五章 附则

第二十七条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有

冲突或本管理办法未明确规定的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定执行。

第二十八条 本管理办法经公司股东大会审议通之日起实施。

第二十九条 本管理办法最终解释权归公司董事会。

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