博华科技:关联交易管理制度 - 犀牛之星

公告编号:2016-045

北京博华信智科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与

关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》

规定的情形，以及根据实质重于形式原则认定的情形。

公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，也即公司与关联方发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可使用协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十七)公司股票挂牌场所主管部门(如有)认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者

自然人。

第四条 公司的关联法人是指：

(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由本条第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)诚实信用的原则；

(二)关联人回避的原则；

(三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

(四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东、实际控

制人及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章 关联交易价格的确定

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

(二)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

(三)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

(四)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第三章 关联交易的审议程序

第十一条 对于每年发生的日常性关联交易，董事会应在每年年度股东大会

之前的董事会上，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，并提交股东大会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交股东大会审议。

第十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会

审议。

第四章 关联交易的股东大会表决程序

第十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(八)有关公司主管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如下：

(一)在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第十六条 在提交股东大会审议前需提交董事会审议的议案，由董事会进行

审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联

董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定，下同)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)公司股票挂牌场所机构(或有)基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

(三)关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

(四)对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关规定表决。

第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第六章 关联交易合同的执行

第二十一条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东

大会的决定组织实施。

第二十二条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止

的，应经原批准机构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有

关内容：

(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

(二)交易对方的基本情况；

(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；

交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；

出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；

(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；

(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间；

(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所)；

(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；

(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

(十二)中介机构发表的独立意见；

(十三)全国中小企业股份转让系统要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十五条 本章有关信息披露的规定在公司股票经合法挂牌后实施。

第八章附则

第二十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的规

定修改、修订本制度并报股东大会批准。

第二十九条 本制度自本公司股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事

会负责解释。

北京博华信智科技股份有限公司

2014年5月