春腾网络:信息披露管理制度 - 犀牛之星

北京春腾网络科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条 为了保护投资者合法权益，规范北京春腾网络科技股份有限公司(以

下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，正确的履行信息披露的义务，确保信息披露的公平性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、规范性文件及《北京春腾网络科技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”指将对公司投资者决策可能产生实质性或者较

大影响的而其尚未得知的信息，即股价敏感资料以及管理部门要求披露的其他信息。公司信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告。本制度所称“管理部门”指根据国家法律、法规或其他规范性文件规定负责管理进入全国中小企业股份转让系统的非上市股份有限公司信息披露的机构；本制度所称“披露”指将信息在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布。

第三条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息

披露义务，遵守信息披露纪律。

第四条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，置

备于公司住所，并在管理部门指定的媒介发布。本制度所称“主办券商”指推荐非上市公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的取得全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格的证券公司。

第二章基本原则

第五条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大

影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送管理部门或主办券商。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告管理部门或主办券商，根据报告回复决定披露的时间和方式。

第六条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性

语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广

告、夸大或诋毁等性质的词句。

第七条 公司应当公开披露的信息包括公开转让说明书、定期报告和临时报

告等。除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

第八条 公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 公司依法披露信息，首先应当在全国中小企业股份转让系统信息披

露平台发布，公司在其他媒体公布的信息不得早于全国中小企业股份转让系统信息披露平台的披露时间。

第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时

披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向主办券商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

1、拟披露的信息尚未泄漏；

2、有关内幕人士已书面承诺保密；

3、公司股票的交易未发生异常波动。

第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的

其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向管理部门申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或本制度没有具体规定，但管理部门或主办券商或公司董事会认为该事件对公司股票交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第三章信息披露事务管理

第十五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要分为以下四

个方面：

1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

2、董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调实施本制度，组织和管理公司董事会办公室，公司董事会办公室为负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。

3、董事会全体成员负有连带责任；

4、公司各部门的负责人是本部门信息报告第一责任人，同时各部门应指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第十六条 董事会秘书负责信息披露事务管理部门，承担公司的信息披露工

作的协调和组织。具体职责如下：

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

2、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

3、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

4、公司董事会秘书负责组织与管理部门、全国中小企业股份转让系统有限公司、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和主办券商。

6、董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

7、董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第十七条 公司信息披露义务人应按照如下规定协助董事会秘书履行职责：

1、公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干预董事会秘书按有关法律、法规及其他规范性文件的要求披露信息。

2、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

3、对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

4、为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况；公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第十八条 公司应当按照管理部门的要求披露年度报告、半年度报告等定期

报告。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制和披露，

半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制和披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向管理部门和主办券商报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条 公司应与主办券商约定定期报告的披露时间，且应按照约定的时

间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向主办券商提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十一条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所审计。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、最近两年主要财务数据和指标；

3、最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

4、股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

6、董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

7、审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

8、管理部门规定的其他事项。

第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、报告期的主要财务数据和指标；

3、股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

4、股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

6、董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

7、资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注；

8、管理部门规定的其他事项。

第二十四条 公司应在公司董事会审议通过定期报告之日起二个转让日内，

以书面或电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

1、定期报告全文、摘要(如有)；

2、审计报告(如适用)；

3、董事会、监事会决议及其公告文稿；

4、公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

5、按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

6、主办券商及全国股份转让系统公司要求的其它文件。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况，或者出现业绩传闻

且公司股票交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告

经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出的专项说明。

第二节临时报告

第二十八条 公司召开董事会、监事会，应在会议召开前十日前或者临时会

议召开三日前，以法律规定的方式发出开会通知，应在会议结束后两个转让日内将相关决议报送主办券商备案。决议涉及第三十二条相关事项的应披露。公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以法律规定的方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送主办券商披露。

第二十九条 公司出现以下情形之一的，应自及时向主办券商报告并披露，

说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

1、经营方针和经营范围的重大变化；

2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；

3、合并、分立、解散及破产；

4、控股股东或实际控制人发生变更；

5、重大资产重组；

6、重大关联交易；

7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保、重大交易；

8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

9、董事长或总经理发生变动；

10、变更会计师事务所；

11、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

12、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

13、涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

14、主办券商认为需要披露的其他事项。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的2个转让日内。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审

计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行

分析，认为可能对公司股票交易价格产生较大影响，或者管理部门认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第三十三条 公司出现下列情形之一的，应及时向主办券商报告并披露：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在管理部门指定的媒体上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他融资申请提出审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司董事长、总经理、董事或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

9、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

14、获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

15、管理部门认定的其他情形。

第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债

券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、管理部门规定的其他情形。

第三十七条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公

司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五章信息披露的程序

第三十八条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查

及发布流程，但本制度另有规定的除外：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露信息申请；

2、董事会秘书组织制作信息披露文件，并进行合规性审查；

3、董事长对拟披露信息核查并签发；监事会的信息披露文件由监事会办事机构草拟，监事会主席审核并签发；

4、董事会秘书将信息披露文件报送主办券商审核登记；

5、董事会秘书或授权代表向全国股份转让系统信息披露平台发布信息；

6、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主办券商，并置备于公司住所供社会公众查阅；

7、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第四十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，董事长、总经理、董事经

董事会授权可以以公司的名义进行信息披露。

第四十一条 重大事项的报告、形式、程序、审核、披露程序：

1、董事、监事、高级管理人员获悉重大事项应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的重大事项。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

3、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交主办券商审核，并在审核通过后在信息披露平台公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十二条 临时报告的草拟、审核、通报和发布临时报告文稿由公司董事

会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核后发布，临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十三条 定期报告的草拟、审核、通报和发布应由公司总经理、财务总

监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告电子文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十四条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄

漏公司重大信息，公司的任何宣传文件对外发布前均应当经董事会秘书书面同意。

第四十五条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有

关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向管理部门或主办券商咨询。

第四十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应当及时予以澄清。

第六章公司信息披露的责任划分

第四十七条 董事会及董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

4、担任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

5、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。

第四十八条 经理层的责任：

1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金使用和收益情况，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公

司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3、子公司总经理应定期或不定期(有关事项发生的当日)书面向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第四十九条 监事会及监事的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。

5、公司监事会负责对信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向管理部门或主办券商报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第七章保密措施

第五十条 公司建立重大信息内部流转保密制度，信息知情人员对本制度第

四章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司的主办券商以及其他证券服务机构的有关人员；

6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第五十一条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，要求其对了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三人披露。

第五十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度相关规定执行。

第五十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公

司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内；公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第八章与投资者、媒体等信息沟通与制度

第五十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等

工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第五十七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。公

司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告主办券商并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。

第九章公司部门及子公司的信息披露事务管理制度

第五十九条 公司各部门和控股及参股公司负责人为本部门(本公司)信息

披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股及参股公司应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门(本公司)相关的信息。

第六十条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票交

易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十一条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公

司履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。

第六十二条 董事会办公室专人负责保管定期报告、临时报告和相关的合同、

协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于10年。

第六十三条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董

事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第十一章公司信息披露常设机构和联系方式

第六十四条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待

机构。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第六十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他规范性文件

的相关规定进行处罚。

第六十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违

规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露

而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第六十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、全国中

小企业股份转让系统有限公司公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十九条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联方擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第十三章附则

第七十条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大

信息，其信息披露相关事务管理适用本制度，本制度没有明确规定的参照本制度的相关规定执行。

第七十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、

法规、规范性文件的规定执行。

第七十二条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“少于”不含本数。

第七十三条 关联方包括关联法人和关联自然人：

1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或者间接地控制公司的法人；由前项所述法人直接或者间接控制的除公司以及其控股子公司以外的法人；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或者间接持有

公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述第、项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十四条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第七十五条 本制度经董事会审议通过且公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起生效并实施。

北京春腾网络科技股份有限公司

二○一五年七月十八日