精选层“第三审”结果出炉，过会企业增至6家！隐瞒对赌协议，这家公司实控人上会前4天收到警示函…… - 犀牛之星

6月14日，新三板挂牌委继续“加班”：在今天召开的精选层第3次审议会议上，龙泰家居、佳先股份双双过会。从6月10日开始，新三板总共召开3场精选层审议会议，过会企业共计6家。专家分析认为，整个新三板改革节奏紧凑，比业界想象的还要快，精选层有望开启中国资本多层次资本市场建设当中的新的一页。

不过，与此前上会企业顺利过会基本毫无悬念相比，今天过会的龙泰家居有点“涉险过关”的意味：其因隐瞒对赌协议，就在上会前4天，股转公司对其实际控制人连健昌、吴贵鹰采取出具警示函的自律监管措施。

龙泰家居：上会前节外生枝

在今天召开的精选层第3次审议会议上，实控人4天前收到警示函的龙泰家居顺利过会。

龙泰家居主要从事竹家居用品的设计、生产及销售，产品包括收纳置物系列、餐具系列、园艺系列、家具系列等。此次计划公开发行股票不超2000万股，募资2.55亿元，用于竹及竹木复合弯曲家居生产线建设项目等。

6月11日，龙泰家居发布关于实际控制人收到警示函自律监管措施的公告，称公司于2017年10月12日、10月30日召开董事会、股东大会审议通过了《股票发行方案》。发行过程中，连健昌、吴贵鹰二人与发行对象签订了《股票认购合同之补充协议》，但二人未将上述事项告知公司和主办券商，也未配合公司履行相关信息披露义务。

根据梳得知，当时龙泰家居发布一份股票发行方案，计划以5.6元至6.6元的价格发行500万股，募资不超3300万元。随后在2017年12月22日，龙泰家居成功向苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙）发行350万股，发行价为当时预期发行价的上限6.6元/股，融资总金额2310万元。在当时发布的《股票发行情况报告书》中，公司多次提及此次定增不存在股份回购、对赌等特殊条款。

不过，4月27日事情出现了反转：公司突然在董事会审议有关上述融资的对赌协议；4月30日，公司在其精选层公开发行说明书申报稿53页对对赌内容进行了详细说明。

在事件曝光一个多月之后，股转公司公布了对此事件的处罚结果：对龙泰家居实际控制人连健昌、吴贵鹰采取自律监管措施的决定，并将上述惩戒记入证券期货市场诚信档案数据库。

虽然在上会前节外生枝，但龙泰家居还是“涉险过关”。在此次审议会议上，股转公司更为关注其对单一客户重大依赖的经营风险、开拓其他客户的不确定性及采取的应对措施。

一直以来，公司最受关注的是其超八成收入来自宜家。销售模式上，公司2012年成为宜家竹制品业务的合格供应商，随后持续通过OEM和ODM的两种模式为宜家提供产品。2017年至2019年，公司向宜家的销售占总营收比重分别为：83.18%、82.02%和89.76%。

股转公司指出，报告期内，公司前五大客户占比超过 90%，其中第一大客户宜家占比 80%以上。要求其进一步说明对单一客户销售占比较大的原因及合理性，是否构成对单一客户的重大依赖，该集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性，有无分散客户集中度而拟采取的措施。同时要求补充说明在报告期内除宜家以外的客户拓展状况并请保荐机构进一步说明核查程序并发表意见。 

佳先股份：关注退市进园项目

今天与龙泰家居一同过会的还有佳先股份。

佳先股份主要从事PVC环保热稳定剂助剂研发、生产和销售，产品包括DBM（新型环保β二酮产品）和SBM（食品级β-二酮产品）。产品应用在PVC异型材、PVC管材管件、电线电缆、注塑制品、食品包装、医疗制品、玩具等PVC产品领域。佳先股份此次计划公开发行募资1.92亿元，主要用于扩产，建设年产7,000tDBM及1,000tSBM生产项目。

据了解，佳先股份于2014年2月在新三板挂牌，期间，公司实施2次定增，募资8134万元，引入投资者包括易方达、九泰基金、天星资本等。

此次审议会上，挂牌委要求佳先股份充分揭示并补充披露退市进园项目实施过程中的风险及其控制机制，投产后发行人消化扩大产能的战略安排。具体来看，佳先股份被问询的主要问题包括：

一、进一步说明《退市进园协议》中搬迁补偿的金额和构成，说明已收到的拆迁补偿款部分计入递延收益、部分计入专项应付款的原因和依据，计入专项应付款部分是否能覆盖现有场地搬迁损失。在建工程中退市进园项目预算总投资3.24亿元(不含土地使用权)，预计2020年6月陆续投入使用，要求其说明退市进园项目建成后产能增长规模及增长比例，结合达产进度，分析未来是否存在产能过剩风险。请保荐机构和申报会计师说明核查程序和发表核查意见。

二、根据公司披露的退市进园计划，2020年6月开始在新厂区进行试生产，同时保留部分人员在现有厂区进行正常生产，要求进一步说明是否制定专项风险控制机制，以确保在过渡期控制相关风险。

三、报告期内发行人综合毛利率分别为30.07%、32.89%、39.16%，可比公司永通股份为39.43%、36.49%、32.85%。要求其进一步说明毛利率持续上升的原因、合理性和可持续性，与可比公司永通股份毛利率变动趋势相反的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师说明核查程序并发表意见。

新三板改革节奏加快

随着今天龙泰家居、佳先股份双双过会，目前精选层审议会议，过会企业共计6家。自6月10日开始，新三板已经召开3场精选层审议会议。据股转公司网站披露，接下来在16日、18日和19日，将再举行3场审议会议，涉及贝特瑞、苏轴股份、方大股份、润农节水、泰祥股份等。

而颖泰生物、艾融软件在6月10日首批过会之后，2天后即6月12日已拿到证监会批文，速度之快令外界叹服。

对于上述两企业过会两天就获得了证监会的核准批复，资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南认为：首先是证监会对前期精选层推进工作包括股转公司、申请企业和保荐机构各项准备工作的认可和肯定；其次是证监会公众公司部和股转系统一起采用并联审查，大大提高了精选层的审核效率；其三是证监会也在加速首批精选层的正式落地。

据周运南介绍，根据精选层相关规则，证监会出具核准批复之后，发行人和中介机构可以向股转公司报送公开发行方案，股转公司两日内无异议的，主承销商就可以启动发行。启动发行程序之后，还需履行确定定价方式、申购、配售、资金交收、股份登记等流程，方可正式精选层挂牌。

“从企业从提出申请直到最终获得通过，也就是四十来天时间，应该说还是比较快的。”申万宏源证券首席分析师桂浩明说。

其表示，从相关的工作时间安排上看，节奏都比较紧凑，主要原因是进入精选层的企业都是从创新层当中精选出来的，它们的治理结构、生产经营状况都比较突出，本身就有充分的信息披露。所以这些企业转精选层是顺理成章的事情，条件比较符合，所以审核也比较快。“从这当中我们也看出：整个新三板改革的节奏要比我们想象的还要快，以前估计做小IPO发新股很可能要到四季度，现在来看，三季度完全可能，如果节奏快的话，也不排除在二季度末也就是六月底，就有可能开始网上打新。”桂浩明说。

桂浩明表示，现在市场当中开户人数增长也比较快，以前估计六七十万，现在已经超过了百万，新的基金也在发行。那么，如果能够形成一个相对比较稳定的专业的投资队伍，同时又有一批比较禁得起考验的企业上市，那么新三板的格局会出现很大的变化，精选层有望开启中国资本多层次资本市场建设当中的新的一页。