精选层一年就能直接IPO！新三板改革“靴子落地”！市场加速回暖 企业说“不走了”？！ - 犀牛之星

　　11月8日，证监会发言人在例行发布会上表示，证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》再融资的规则征求意见。

　　其中，《意见》提及，取消创业板再融资公开发行股票连续盈利两年的条件，同时发布科创板再融资办法，具体内容包括制定支持上市公司引入战略投资者，提升非公开发行的便捷性；设置便捷高效的注册程序提高融资效率，压缩监管部门审核，上交所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。

　　值得关注的是，证监会落实新三板政策细节，其中进一步明确了精选层遴选标准、公开发行安排、连续竞价交易机制、投资者适当性管理、转板须符合的条件等方面的要点。

　　10月25日，证监会宣布全面启动深化新三板改革，市场交易现回暖行情，三板做市指数、新三板交易额出现不同程度的上涨。

　　新规要点：精选层、转板机制、引入公募资金

　　11月8日，证监会新闻发言人常德鹏表示，为深化新三板改革，落实差异化监管安排，证监会对公众公司管理办法进行修订，同时修订信披规定。

　　此次《公众公司办法》修订内容主要包括：

　　一是引入向不特定合格投资者公开发行制度，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

　　二是优化定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式。

　　三是优化公开转让和发行的审核机制，公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。

　　四是创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

　　同时，结合分层进行差异化的信息披露体系，证监会的行政监管与股转公司的自律监管相衔接。证监会将于配套规范性文件和自律规则，确保新三板规则平稳落地。

　　同日，全国股转系统发布深化新三板改革相关业务规则公开征求意见，其中：

　　关于修订《分层管理办法》：根据“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，完善不同市场层级的准入退出条件及调整安排，并明确挂牌同时可进入创新层；丰富差异化制度安排，实现制度供给与挂牌需求相匹配，企业挂牌成本与收益相匹配，不同层级挂牌公司的权利与义务相匹配。

　　关于修订《股票定向发行规则》：在2018年10月优化定向发行制度的基础上，坚持“小额、快速、灵活、多元”理念，进一步改进现行定向发行业务规则，包括取消单次发行新增股东35人的限制，调整审查机制安排，优化募集资金监管要求和授权发行相关规定，推出挂牌同时发行、自办发行等，提高融资效率、降低融资成本。

　　关于修订《信息披露规则》方面：落实《公众公司办法》和《信息披露办法》的要求，对基础层、创新层和精选层挂牌公司的临时报告和定期报告做出差异化披露安排：精选层定位于完成向不特定合格投资者公开发行的优质企业，参照上市公司标准制定披露和监管制度；创新层主要发挥企业培育功能，适度降低信息披露要求；基础层企业类型多样化，突出信息披露的客观描述及风险信息的揭示。

　　关于修订《股票交易规则》方面：结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，明确精选层公司实行连续竞价交易方式，设置市价订单类型和价格稳定机制，新增盘中临时停牌机制；基础层、创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式，并提高现行集合竞价交易的撮合频次。同时，降低投资者单笔交易最低申报数量，完善交易信息公开机制。

　　要点一：精选层准入标准

　　精选层将承接完成公开发行、具有发展潜力的优质新三板挂牌企业。不过，精选层公司在信息披露、公司治理等方面也需符合更高的规范性要求。

　　精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。

　　有权利就有义务。

　　精选层在交易制度、监管、转板机制等方面享有不同的选择。

　　在交易制度方面，精选层实行连续竞价交易，后续将根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式，优化市场交易定价功能。

　　此外，基础层、创新层提高撮合频次，适度提高流动性水平，同时基础层公司和创新层公司可自行选择集合竞价或做市交易方式。

　　在监管方面，证监会将针对精选层公司出台专门规则，实施严格监管，出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层，切实提高精选层公司质量，保护投资者合法权益。

　　要点二：转板机制

　　经过公开发行并在精选层挂牌满一年、符合证券法上市条件和交易所相关规定的新三板公司，可以直接向交易所申请转板上市，充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通。

　　值得一提的是，挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

　　精选层和转板对A股有何影响？——申万宏源新三板研究团队认为长期来看，市场更关注转板对于A股的供给冲击。从时点上来看，精选层公司需要呆满一段时间后，符合条件才能转到A股，因此，该供给冲击预计最快也将在一至两年后达到，预计在2021年下半年之后。

　　申万宏源新三板团队指出，转板规则有没有很大的制度套利空间；如果绕道新三板再转板上市的容易很多，那么对于A股毋庸置疑是有冲击的。这个要具体对比精选层转A股的条件，与IPO上市的差异性，我们推测，监管层将严防制度套利，最终转板规则不会让企业有显著套利空间；A股本身的注册制改革进行到何种程度。理论上，在一个成熟的注册制市场，申报IPO本身的门槛是相对低的，上市项目的潜在供给可以无限大，但有效供给却是通过市场来自发调节的。如果上市股票供给过多，则估值会下降到企业不愿上市为止，或者企业想要的IPO价格，投资者并不买帐。

　　前述新三板研究报告进一步指出，上市与退市、公众化与私有化都是常事。因此，在一个成熟的注册制市场，转板仅仅是提供了上市通道的其中一种而已，并不会实质上改变股票市场的供求关系。而在一个审核制的交易所市场，一二级估值差距本身就很大，这样转板的动力就会很强，一旦放开制度，就会导致短期内大量转板案例。

　　“实际上，这就是目前新三板公司扎堆转道去A股IPO的原因。”申万宏源新三板研究团队称。

　　要点三：投资门槛降低：引入公募基金投资新三板

　　降低新三板投资门槛一直成为市场呼声最高的声音，投资门槛把一众投资者阻挡在门外。

　　此次，政策对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准，精选层门槛最低。引入公募基金等长期资金投资新三板市场。

　　同时，证监会表示，下一步将继续优化完善新三板发行、交易机制，不断引导更多专业机构进入新三板市场。

　　要点四：公开发行，放开35人限制

　　在公开发行方面，新三板引入公开发行制度，允许挂牌公司向不特定合格投资者公开发行，配套实行保荐、承销制度；允许公开路演、询价；发行人可以尚未盈利；新三板定向发行取消单次融资新增股东35人限制、允许小额融资实施自办发行。

　　对于发行条件方面，要求挂牌公司业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务；在财务方面，要求挂牌公司财务信息真实、准确、完整，发行人可以尚未盈利。

　　申万宏源新三板研究团队表示，公开发行必须是券商保荐制，这为券商带来了新的业务机会。总结来说，公开发行让企业在发招股说明书的过程中，提升了信息披露的质量，在发行和价格沟通的过程中，找到了价格的锚标，且迅速分散的股权，为更活跃的交易打下了基础。最后，企业在二级市场反馈，融资、转板等诉求的驱动下，将更有动力做好信息披露。

　　申万宏源新三板研究团队认为，本次改革将助推新三板即将进入“多层次发展期”。本阶段最重要的特征是，新三板在多层次资本市场中找到了定位，新三板内部各层次的定位也更加合理和清晰。引入公开发行层次是巨大的创新，转板打通了上下层资本市场，有利于留住优质企业，提高挂牌公司整体质量；改革交易制度和投资者适当性管理制度，进一步提升新三板二级市场的流动性和定价的公允性。

　　股转系统如何落实政策？

　　11月8日，全国股转公司总经理徐明称，新三板改革在技术安排层面，内部技术安排已基本就绪。即将对外开放接口。接下来将加大市场动员力度，整体内部组织正在进行安排。

　　徐明进一步称，对于新三板改革工作，全国股转公司高度重视，专门成立了实施领导小组，正在紧锣密鼓地平稳推进。目前总体进展良好。在领导小组领导下，分了6个小组从6个方面推进。包括规则、技术方面、市场准备方面、组织引领方面，预期方面、风险控制方面。相关规则和配套规定目前已基本完成。

　　此前，10月25日，全国股转系统针对证监会发言也紧急落实新三板改革部署。

　　文章称，全国股转公司党委深刻认识到，此次新三板改革，是资本市场落实金融供给侧结构性改革部署、提高直接融资比重、更好服务实体经济高质量发展的重要举措，是在科创板成功经验基础上完善资本市场基础制度、补齐多层次资本市场体系短板的重要安排，是强化资本市场服务中小企业和民营经济能力、助力创新型国家建设的重要手段。改革意义重大、责任重大。

　　本次新三板改革正是聚焦上述新问题、新矛盾，在坚持现有制度特色和优势的基础上，通过重点突破、综合施策，进一步夯实新三板基础制度、弥补多层次资本市场短板。下一步，全国股转公司党委将在中国证监会党委的坚强领导和统一部署下，按照敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，以锐意进取、只争朝夕的精神，全力以赴、狠抓落实，推动新三板改革各项措施平稳落地。

　　“靴子落地”，新三板市场加速回暖

　　2019年10月25日，证监会宣布启动全面深化新三板改革，从优化发行融资制度、完善市场分层、建立转板上市机制、实施分类监管、完善摘牌制度这五方面重点推进新三板改革。

　　在改革消息颁布后，新三板市场受利好消息影响。

　　本周一(2019年10月28日)，三板做市指数及头部个股迎来一波上涨行情，全国股转系统数据显示，10月28日-11月1日，三板做市指数上涨4.85%。

图片来源：全国股转系统

　　从交易行情来看，(10.28-11.1)，新三板成交数量为47878.77万股，同比上周增长64.94%；同期成交金额为22.84亿元，同比增长123.85%，成交均价同比增长35.71%至4.77元。

图片来源：全国股转系统

　　受利好政策影响，除了市场交易行情回暖，新三板越来越多的拟摘牌公司也选择继续“留在”新三板。

　　11月1日，ST诚琛(839636.OC)称，近期因受到市场政策等方面影响，基于公司现状和未来发展计划，公司经与相关方积极沟通与审慎考虑，现决定取消申请公司股票终止挂牌事项。

图片来源：公司公告

　　无独有偶，10月30日，视野股份(835495.OC)则称，现因公司及相关股东注意到证监会于近期启动了全面深化新三板改革，重点推进优化发行融资制度、完善市场分层、建立挂牌公司转板上市机制等改革措施，一系列利好政策将切实改善新三板流动性，所以基于公司康养旅游业务板块运营管理的良好市场反馈和发展前景，经谨慎考虑，公司拟取消申请摘牌。

图片来源：公司公告

　　此外，西宝生物、森虎科技、捷思锐等先后称因公司实际情况发生变化、异议股东等原因选择终止挂牌，继续留在新三板。