恺英网络：交易对方存涉嫌违反约定及违反承诺的情形 - 犀牛之星

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-096

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日以邮件方式发出第四届监事会第三次会议的会议通知和议案，会议于2019年7月12日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事2名，监事林彬先生因涉嫌背信损害上市公司利益罪被上海市公安局刑事拘留，未出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由半数以上监事推选申亮先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于补选公司第四届监事会监事候选人的议案》

　　因公司第四届监事会存在监事辞职导致公司监事人数低于法定人数的情形。为了健全公司法人治理结构，规范公司监事会的运作，现提名秦伟先生、肖璇先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。被提名人均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对监事候选人任职资格的要求。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：同意2票，反对 0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司监事辞职及补选监事候选人的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2019年7月13日

　　附件：

　　(1)秦伟先生，1987年9月出生，于2009年7月获东华大学本科学士学位。

　　秦伟先生于2009年9月至2015年10月历任德邦物流股份有限公司人力资源专员、经理、高级经理、总监等职；2015年10月至2017年7月任同程网络科技股份有限公司人力资源总监；2017年7月至今任上海恺英网络科技有限公司人力资源总经理。

　　秦伟先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。秦伟先生与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，秦伟先生不属于“失信被执行人”。 截至本公告披露日，秦伟先生未持有本公司股票。

　　(2)肖璇先生，1986年3月出生，于2012年7月获武汉纺织大学硕士学位。

　　肖璇先生于2012年7月至2015年3月历任华信咨询设计研究院有限公司分析师、高级分析师、咨询顾问；2015年4月至2017年7月任同程网络科技股份有限公司组织与人才发展专家；2017年7月至今任上海恺英网络科技有限公司组织发展总监。

　　肖璇先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。肖璇先生与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，肖璇先生不属于“失信被执行人”。

　　截至本公告披露日，肖璇先生持有本公司2,100股股票。

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-097

　　恺英网络股份有限公司关于公司监事

　　辞职及补选监事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于监事辞职情况

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2019年7月11日收到公司监事申亮先生的书面辞职报告。申亮先生因工作变动原因，申请辞去公司第四届监事职务。申亮先生辞职后，将继续担任公司人事行政系统副总裁。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定，申亮先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，其辞职申请将于股东大会选举产生新任监事就任之日起生效。在此之前，申亮先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职责。

　　截至本公告日，申亮先生不直接持有本公司股票；申亮先生持有上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)2.5553%份额，截至2019年7月10日，上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)持有本公司股票45,950,328股。

　　申亮先生在担任公司监事期间勤勉尽责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。公司对申亮先生担任监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于提名监事候选人情况

　　2019年7月12日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于补选公司第四届监事会监事候选人的议案》，同意补选秦伟先生、肖璇先生为公司第四届监事会监事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交股东大会审议。秦伟先生、肖璇先生的简历详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《第四届监事会第三次会议决议公告》。

　　三、特别说明

　　上述监事辞职和补选符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及有关规定的要求，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　四、备查文件

　　恺英网络股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2019 年7月13日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-098

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日以邮件方式发出第四届董事会第五次会议的会议通知和议案，会议于2019年7月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司章程》作出如下修订：

　　■

　　具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《公司章程》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会战略委员会工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会审计委员会工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会提名委员会工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《总经理工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

　　表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会秘书工作细则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意对《内幕信息知情人管理制度》作出修订。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于修订《独立董事津贴制度》的议案

　　结合公司内部治理实际情况，同意修订《独立董事津贴制度》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事津贴制度》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过关于调整独立董事津贴的议案

　　根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，同意将独立董事津贴由每人8万元/年(税前)调整为每人15万元/年(税前)。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生作为关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过关于聘任公司内部审计负责人的议案

　　同意聘任舒畅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。舒畅女士简历请见附件。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　十二、审议通过关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　鉴于上述相关议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，公司定于2019 年7月29日下午14:00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月13日

　　附件：

　　舒畅女士简历

　　舒畅女士，1983年8月出生，本科学历。

　　舒畅女士曾任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所高级审计员、盛趣信息技术(上海)有限公司高级审计经理。

　　舒畅女士符合内部审计负责人的任职资格，具备相应的知识水平和管理能力。舒畅女士未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的情形。

　　经公司在最高人民法院网站查询，舒畅女士不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，舒畅女士未持有公司股票。

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-099

　　恺英网络股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　1)现场会议召开时间为：2019年7月29日(星期一)下午14:00。

　　2)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年7月18日(星期四)。

　　7、会议出席对象：

　　(1)截至股权登记日2019年7月18日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

　　2、关于修订《独立董事津贴制度》的议案

　　3、关于调整独立董事津贴的议案

　　4、关于补选公司第四届监事会监事候选人的议案

　　4.01选举秦伟先生为非职工代表监事

　　4.02选举肖璇先生为非职工代表监事

　　其他说明：

　　(1)本次股东大会审议的议案1为特别决议，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；议案2、3属于影响中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的提案，将对中小投资者单独计票。

　　(2)提案4采用累积投票制，应选监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　(3)上述提案已经过公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，议案内容详见2019年7月13日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》等相关公告 。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2019年7月26日(星期五)，9:30-11:30,13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2)法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3)异地股东可以书面信函或传真办理登记。(信函或传真方式以2019年7月26日17:00前到达本公司为准，并请进行电话确认)，不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部(信函上请注明“股东大会”字样)

　　邮编：201114

　　传真：021-50813139

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　4、其他事项：

　　出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数，公司股东以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　该提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在 2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过 2 位。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月29日的交易时间，即9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00，结束时间为2019年7月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席恺英网络股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账号：

　　受托人姓名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期： 年月日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2019年7月18日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有恺英网络股份有限公司(恺英网络：002517)股票，现场登记参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　单位名称(或姓名)： 联系电话：

　　个人股东身份证号码/ 股东帐户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字(盖章)

　　日期： 年月日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-094

　　恺英网络股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年7月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 264 号)(以下简称“《问询函》”)，公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门对问询函涉及的事项进行自查，现将核实情况补充说明如下：

　　一、请自查你公司、你公司股东、实际控制人、董监高及股权转让相关方在前述股权转让协议中是否存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露事项。

　　公司回复：

　　经公司自查及向实际控制人、向交易发生时和截至本回复函出具之日公司前十大股东、时任及现任董事、监事及高级管理人员、股权转让相关方周瑜先生、黄燕女士、李思韵女士及张敬先生进行书面问询，除下述人员外，公司及上述人员确认在前述股权转让协议中不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项。

　　因无法联系等原因，截至问询函回复日，尚未回复公司书面问询的名单如下：

　　股东：上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)、马信琪、郑素娥；

　　董事、监事及高级管理人员：冯显超、陈永聪、盛李原、袁倪斌；

　　股权转让方：黄燕、张敬。

　　二、请结合《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》相关条款，详细说明截至本问询函回复日，股权转让双方是否存在违反约定及违反承诺的情形。

　　公司回复：

　　经公司自查，公司目前不存在违反约定及违反承诺的情形，交易对方存在涉嫌违反约定及违反承诺的情形，具体如下：

　　1、《股权转让协议》第1.2.4条规定“转让方承诺于本次股权转让完成后12个月期间届满前按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络的股份”。《股权转让协议之补充协议》第1.6条规定“各方确认，若转让方未在约定时间内及时、足额地购买恺英网络股票，则每逾期一日，应向受让方支付相当于未购买金额万分之五的违约金；逾期超过二十日的，则受让方有权处置转让方持有的目标公司剩余30%股权”。

　　本次股权转让于2018年6月28日完成并办理完毕工商变更登记手续，根据《股权转让协议》与《股权转让协议之补充协议》相关条款，转让方按照法律规定的合法方式投入不低于人民币5亿元的资金购买恺英网络的股票履行期限为2019年6月28日。截至2019年7月2日公司发布《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》(公告编号：2019-091)，转让方投入人民币约1.06亿元通过二级市场购买公司股份30,889,078股，占公司总股本的比例为1.435%。截至本问询函回复日，股权转让方尚未及时履行上述协议约定，公司目前正在督促转让方继续履行双方约定。

　　2、《股权转让协议》第2.3.1。条(2)规定“目标公司不发生于本协议签署之日未对受让方披露的可能对其业务有重大不利影响的第2.2.8项第(1)至(6)所述事项”。《股权转让协议》第2.2.8条规定“本协议签署之日前，目标公司未发生、存在、涉及未向受让方披露下列情形：(1)重大的违法法律法规规定的事项；(2)违反其与第三方有约束力文件的约定，或虽有违反但截止本协议签署之日尚未有效解决完毕；(3)违反目标公司向任何第三方做出的可能对目标公司有重大不利影响的承诺、保证或声明、陈述；(4)侵犯第三方合法权益；(5)向第三方提供任何担保、承诺、保证或声明、陈述；(6)与第三方存在诉讼、仲裁、争议、纠纷”。《股权转让协议》第2.3.2条约定，第2.3.1项第(2)至(6)项于本协议签署之日至2020年12月31日的期间内持续真实、有效。《股权转让协议》第6.3.2条规定“第2.3.1项约定的承诺被违反且6个月内未获得有效解决，任何一方有权解除本协议，本协议自解除通知送达另一方之日解除”。

　　经过公司自查，从《股权转让协议》签署至今，浙江九翎涉及100万元以上的诉讼仲裁情况如下：

　　■

　　释义：

　　娱美德指娱美德娱乐有限公司(韩国)；浙江九翎指浙江九翎网络科技有限公司；

　　德清盛乐指德清盛乐网络科技有限公司；亚拓士指亚拓士软件有限公司(韩国)；

　　传奇IP指株式会社传奇IP(韩国)；敢客指上海敢客网络科技有限公司。

　　注：

　　关于案件2传奇IP于2019年6月28日向仲裁庭递交了一份《回复备忘录》，明确提出浙江九翎应支付的各项赔偿数额为人民币3.7亿元。

　　案件1具体可参阅：公司于2018年12月20日披露的《关于控股子公司仲裁事项的公告》(公告编号：2018-115)。(2)公司于2019年5月10日披露的《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》(公告编号：2019-066)。(3)公司与2019年6月22日披露的《2018年年度报告(更新后)》，具体披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告(更新后)》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项(1)资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。(4)公司于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号2019-083)。

　　案件2、3具体可参阅：(1)公司于2019年6月22日披露的《2018年年度报告(更新后)》，具体披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告(更新后)》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项(1)资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。(2)公司于2019年6月6日披露的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》(公告编号2019-083)。(3)公司于2019年6月20日披露的《关于公司诉讼仲裁事项的公告》(公告编号2019-087)。(4)

　　浙江九翎发生的上述诉讼事项中，案件1、2、3涉嫌违反《股权转让协议》第2.2.8项第(6)项承诺，基于浙江九翎良好的业绩情况，为促进上市公司业务发展，公司未追究股权转让方相关责任。

　　三、请详细说明股权转让方未及时履行上述承诺的原因，并结合股权转让方资产、资金实力等实际情况说明股权转让方是否有足够的履约能力，并进行必要的风险提示。

　　公司回复：

　　1、关于股权转让方未及时履行上述承诺的原因

　　2019年6月27日，转让方向上海恺英发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函》(以下简称“商议函”)，称：恺英网络披露的《关于公司副总经理接受公安机关调查的公告》、《关于控股股东、实际控制人失联的进展公告》、《关于公司董事、总经理兼财务总监接受公安机关调查的公告》以及《关于控股股东、实际控制人的进展公告》事项导致合同有关增持恺英网络股份的约定之基础动摇，继续增持对我方明显不公平以及不能实现互惠互利的合同目的，因此希望变更增持恺英网络股份条款的相关约定；已根据《股权转让协议》第1.2.4条约定增持超过《股权转让协议》约定总金额20%的恺英网络股票，提议中止履行增持剩余部分的恺英网络股票的相关约定，直至：(1)若自2019年6月28日起6个月内有关前述事项处理完毕且未对恺英网络造成重大不利影响，其则在前述展期6个月内继续增持恺英网络股票；(2)若前述6个月内有关前述事项未处理完毕或将对恺英网络造成重大不利影响的，则增持恺英网络的相关约定终止。

　　2019年6月28日，上海恺英向转让方发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函复函》，回复：“1。《股权转让协议》约定的贵方购买恺英网络股份有限公司股票的合同义务履行期限至2019年6月28日已经届满，贵方处于违约状态。希望贵方严格按照《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定继续履行购买恺英网络股份有限公司股票的合同义务，且我公司保留追究贵方逾期履行违约责任的权利。2。对贵方《商议函》中希望变更《股权转让协议》中关于增持恺英网络股票的约定和中止履行增持剩余部分恺英网络股票的提议不予认可，《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》系我公司与贵方之间的多方协议，是协议各方的真实意思表示，应予严格遵守执行。”

　　2019年7月9日，转让方就公司书面问询向公司发回《关于问询函提及的相关事项的回复》，称未履约原因与6月28日向上海恺英发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函》中说明的原因一致。

　　2、关于股权转让方是否有足够的履约能力

　　(1)经公司在“中国执行信息公开网”查询，股权转让方周瑜先生、黄燕女士、李思韵女士及张敬先生目前无失信和被执行记录。

　　(2)公司收到转让方周瑜先生的《关于问询函提及的相关事项的回复》，回复中指出，“我方已收到贵方支付的股权转让价款，并仍持有浙江九翎网络科技有限公司30%的股权，按照评估价值与增持剩余股份所需资金相当，以及投入人民币106223067.3元购买的恺英网络公司30889078股股份，具有足够的履约能力。”

　　公司收到转让方李思韵女士的《关于问询函提及的相关事项的回复》，回复中指出，“本人收到贵方支付的股权转让价款，并仍然与其他转让方持有浙江九翎网络科技有限公司共计30%的股权，其中，本人仅持2.35%，本人将配合其他转让方处理履约事宜。”

　　3、风险提示

　　公司目前正在与转让方进行交涉，希望转让方继续履行购买公司股票的合同约定。相关进展存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　四、请补充披露截至本问询函回复日上述事项最新进展，并说明你公司针对上述情况已采取和拟采取的保障上市公司公司利益的措施。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，公司与转让方正在进行交涉，双方尚未就《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》执行过程中出现的转让方违约问题，达成相关一致意见。

　　针对上述情况，公司2019年6月28日向转让方发出《关于延长增持恺英网络股票时限的商议函复函》，要求转让方严格按照《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定继续履行购买公司股票的合同义务；2019年7月4日向转让方发出《关于收到深交所问询函涉及相关事项的核实事宜》，要求转让方就相关事项进行说明和回复。公司目前已聘请专业律师，对《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》相关条款及执行情况进行评估。如后续转让方未能按照约定履行购买公司股票的合同义务，公司不排除通过诉讼方式追究对方的违约责任，依法维护公司及股东的合法利益，并将严格按照深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司暂无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2019年7月13日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2019-095

　　恺英网络股份有限公司关于参加

　　2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为便于广大投资者更深入全面地了解恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”)情况、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题，公司定于2019年7月18日下午14:00-17:00参加由福建证监局协同深圳市全景网络有限公司组织开展的2019年福建辖区上市公司投资者集体接待日活动。现将有关事项公告如下：

　　出席本次集体接待日活动的人员有：公司副总经理兼董事会秘书骞军法先生(代行总经理职责)、财务部负责人王雷先生(代行财务总监职责)。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月13日

（文章来源：证券时报）