造假链寻根 上市公司篇 上市公司财务造假花样多 22年近400家公司染红 - 犀牛之星

　　又是一年“3.15”(国际消费者权益日)到来，相较于消费领域的年复一年打假，资本市场中上市公司的造假更值得关注。近些年来，上市公司财务造假现象日趋严重，不仅严重误导了投资者，损害投资者权益，且也搅乱了资本市场正常秩序。

　　在上市公司财务造假链中，不法公司不仅利用企业之间的关联交易提高经营业绩、粉饰财务报告，也利用“泡沫重组”方式将大股东或其他关联利益方的烂资产美化打包上市，甚至有的为了保壳，人为编造出原始凭证出具极具欺骗性的财务会计报告等，为了让假象变得更加真实，部分公司干脆串通起中介机构一道去造假。如投资者熟知的绿大地案中，深圳鹏城会计师事务所的人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。相关数据统计显示，1997年以来，A股市场共有381家上市公司因信息披露虚假或严重误导性陈述发生过违规行为，违规案件合计597起。

　　造假者如此猖狂和肆无忌惮，究其原因还是违法成本太低，即便是被查获，证监会对公司罚款也不超过60万元，对直接负责的主管人员罚款不超过30万元，这相比财务造假动辄获利上亿元而言，可谓毛毛雨。2018年中，虽然监管层推出了《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》，提升了上市公司造假惩罚力度，但在利益驱使下，依然有很多上市公司或机构合谋，有意或无意中去造假。如此严峻情况，不仅急需监管力度进一步加码，在进口和出口两端严格把关，更需要投资者积极行动起来，运用法律武器去维护自身利益，只有多管齐下，才能真正打破资本市场上的利益寻租空间。

　　对于如何杜绝上市公司多环节财务造假，虽然很多专家指出需要从资本市场环境、监管角度等各个方面采取措施，但违法成本太低导致多年来治理效果欠佳。对于投资者来说，只有充分了解上市公司财务造假发生的原因、造假企业的套路，学会利用财报分析规避造假标的，才能有效避免踩到雷区。

　　上市公司财务造假，如今已成为A股市场的一大痼疾。形形色色的造假案轮番上演，不仅损害了投资人利益，且也严重扰乱经济秩序。造假者为何猖狂？究其原因，是上市公司和实控人违法成本远远低于其所得利润。

　　A股违规案件近年快速攀升 2018年违规案件破百

　　自1997年有统计数据以来，A股市场共有381家上市公司因信息披露虚假或严重误导性陈述发生过违规行为，违规案件合计597起。观察各年份违规案件的发生频次情况，在1997~2018年这22个完整会计年度，仅有2003年、2008年、2010年和2011年的违规案件较上年有所减少，而自2014年以来，上市A股每年的违规案件均呈现出快速攀升态势。仅2018年度，涉及信息披露虚假或严重误导性陈述的违规案件就已“破百”，达到169起，而2019年一季度，违规案件目前就已暴露了28起。

　　在监管持续加强的背景下，为何上市公司财务造假始终屡禁不绝？无锡方万投资有限公司总经理陈绍霞在接受《红周刊》记者采访时表示，虽然财务造假成因复杂，但巨大的利益驱动、低廉的造假成本、相关制度的不完善是其中最主要的原因。

　　利益驱动下，没上市的公司会为了申请上市而造假，通过财务造假获得上市资格。已经上市的公司，有的为了保名而造假，人为地将企业盈利指标抬高；有的是为了获得配股资格而造假。上市公司向社会公开募集资金的主要方法是配股，国家对配股的控制很严格，净资产收益率是否能达到要求制约着企业能否可以通过配股来筹集资金；还有的业绩堪忧，为避免摘牌而造假。在企业自身的经营状况难如人愿时，企业为了维持或增强企业融资能力，会采取从关联公司转移利润的办法使上市公司利润虚增，人为提高上市公司的获利水平和信用等级。让人诟病的是，在中国现行的法律制度下，上市公司财务造假所获得的收益很高，即使被查处，违法成本也很低，顶格处罚也不过60万元，与违法谋利数动轧千万、数亿元相比，这点惩罚显然是毛毛雨。

　　分析1997年以来的597起违规案件，被实施罚款的仅有249起，且其中有222起对上市公司的罚款金额不超过60万元。以2015年的皖江物流为例，公司2012年、2013年合计虚增收入91.55亿元，虚增利润4.9亿元，可就是如此令人触目惊心的巨额造假，处罚结果却是上市公司仅仅被处以50万元罚款。

　　陈绍霞表示，低廉的违法成本非但起不到应有的震慑作用，反而是在某种程度上变相鼓励了上市公司造假。另外，我国现行的会计准则中同一会计事项的处理存在着多种备选的会计方法，使得公司在进行会计政策选择时随意性较大，也在客观上为上市公司利润操纵提供了一定的空间。

　　财务造假手段繁杂虚增利润、提前确认收入最常见

　　梳理A股市场上市公司的造假手段，基本可分为13种：虚构收入、提前确认收入、推迟确认收入、转移费用、费用资本化或递延费用及推迟确认费用、多提或少提资产减值准备以调控利润、制造非经常损益事项、虚增资产和漏列负债、潜亏挂账、资产重组创造利润、通过投资事项对利润调控、会计政策和会计估计变更、关联交易非关联化创造利润。

　　其中，虚构利润、提前确认收入是上市公司最常用且涉及最多的造假手法。以如今的青岛中程为例，其2011年上市初期名为恒顺电气。上市后，公司营业收入及净利润增速不断下滑，2013年受宏观经济环境不景气的影响，公司订单和产值明显下降，各季度营收和利润持续负增长。除了公司给出的各种理由，2013年的业绩出现下滑还有一个重要的原因，即当年7月份因涉嫌未披露相关信息，公司及公司董事长兼总经理贾全臣、财务总监兼董秘王艳强等被证监会立案调查。此后，恒顺电气开始跨界并购，公司改名为恒顺众昇。

　　自2014年开始，恒顺众昇的业绩开始出现转折，上半年公司实现营业收入2亿元，归母净利润1529.02万元。到了下半年的7月份，公司与四川电力设计咨询有限责任公司签订了《ASI高炉冶炼项目配套电厂设备成套采购合同》，合同额为9350万元，项目合同于2014年9月份完成最终交付验收。9月份，公司与PT.Artabumi Sentra Industri签订了《特种冶炼设备成套合同》，合同额为17260万元，项目合同于2014年12月份完成第一批次的最终交付验收，剩余批次2015年一季度完成最终交付验收。10月份，公司与PT.Metal Smeltindo Selaras签订了《RKEF特种冶炼设备成套合同》，合同额为7985万美元，该项目合同于2014年12月份完成第一批次的最终交付验收。11月份，公司与PT.Artabumi Sentra Industri签订了《高炉项目二期工程特种冶炼设备及余热电站设备成套采购合同》，合同额为6580万美元。项目合同于2014年12月份完成第一批次的最终交付验收，剩余批次于2015年完成最终交付验收。接连而至的大合同，难以置信的完工进度，2014年年报显示，恒顺众昇下半年实现营业收入4.7亿元、归母净利润9424.05万元，快速增长的趋势继续延续至2015年。

　　不过，好景不长，2015年8月公司再次收到证监会的调查通知书，调查的最终结果显示，公司在2014年提前确认收入2.92亿元，合计提前确认利润1.4亿元。如果不是如此的财务造假行为，上市公司在2014年是根本无法盈利的。

　　2018年，金亚科技的多手段财务造假事件轰动了整个A股市场。随着监管稽查系统的深入调查，这家创业板昔日的明星企业最终“陨落”。为达到发行上市的条件，金亚科技通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式虚增收入和利润，成功骗取了IPO核准。经查证，公司2008年、2009年1~6月虚增利润金额分别为3736万元、2287万元，占当期公司披露利润比重的85%、109%。金亚科技欺诈发行的过程，是名副其实的“窝案式”造假。稽查人士表示，公司实控人周旭辉动用了身边的各种关系，从亲属到公司工作人员均参与到了造假案件中。上市后，公司于2013年业绩大幅亏损，2014年年报再次虚假记载财务数据营造扭亏假象，包括虚增营业收入、营业成本和少记期间费用和营外收支多种手段。虚增利润总额8049.55万元，占当期披露利润总额的335.14%。同时还虚增了2.18亿元的银行存款和3.1亿元的虚列预付工程款。

　　在财务造假的过程中，金亚科技可谓穷尽各种手段，从客户到合同、发货单、发票、银行汇款进账单、审计回函、银行和客户的公章都是假的。全盘造假的同时，公司还通过多种方式夸大业务规模，一笔整体业务，硬是将其拆分为多笔业务对应到客户公司各子分公司，然后在每个子分公司中虚增一部分收入，从而增加审计的难度。另外，金亚科技还曾通过分期收款等金融手段虚增收入，例如，先跟客户签订一个没有金额的框架协议，然后伪造一个补充协议，确认一个比较大的销售额，并改变销售方式为分期收款，期末再伪造已达到收入确认条件的假象提前确认收入。

　　另外，*ST华泽也因无效票据入账被证监会处罚。经调查，公司2013年应收票据的期末余额为13.25亿元，其中13.19亿元为无效票据；2014年应收票据的期末余额为13.64亿元，其中13.62亿元为无效票据；2015年上半年应收票据的期末余额为10.99亿元，其中10.98亿元为无效票据。财报虚假记录的原因，主要是为了掩盖关联方长期占用资金。

　　*ST凡谷是因少计成本而被证监会处罚。调查结果显示，公司2016年半年报和三季报均存在虚假信息披露行为，2016年4~6月少计自制半成品的领用，导致2016年半年报虚增营业利润1559.59万元，2016年三季报虚增营业利润3810.65万元。

　　*ST众合因未按规定计提子公司金鑫矿业逾期贷款的罚息，导致公司2016年一季报、2016年半年报、2016年三季报、2017年一季报、2017年半年报存在虚假记载。同时，公司未及时披露未能清偿到期重大债务的情况；未及时披露主要资产被查封的情况；未及时披露订立转让子公司股权的重要合同的情况；未及时披露公司董事长许建成被司法机关采取强制措施的情况，被证监会处以了60万元的罚款。

　　在各种收入虚构的同时，上市公司通过资产重组调节利润更是成为粉饰业绩的不二法门。但水能载舟亦能覆舟，并购重组本身就是把“双刃剑”，一旦标的资产业绩不达标，大笔的商誉减值即会吞噬当期利润。在中国现有会计准则下，商誉无须摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。正因如此，大额计提商誉减值也被很多市场人士解读为是“合法”的财务造假。

　　商誉是合法但不合理的财务造假

　　观察每个报告期上市公司的利润增长情况，突然间暴增几倍甚至几十倍的公司并不少见，究其原因，多数受益于重组后非经常性收益的帮助。以最新的2018年年报数据进行分析，可以发现紫天科技业绩快报显示其全年的净利润同比增幅高达1625.21%，原因主要是报告期内公司完成收购北京亿家晶视传媒有限公司70%股权的重大资产重组事项，自2018年5月开始纳入公司的合并报表范围；鲁亿通年报净利润预计同比增长1530.26%，原因为公司2018年完成发行股份购买广东升辉电子控股有限公司100%股权，并将其纳入合并报表范围。类似的国创高新、帝欧家居、亚联发展等公司业绩的快速增长均离不开重组后合并报表范围的改变。

　　随着并购重组的爆发，A股市场积累了天文数字般的商誉，2019年春节前夕，接连不断的商誉减值成为众多公司股价暴跌的“黑天鹅”，严重损害了投资者的利益。

　　从历史数据统计结果看，2013年年初时，上市A股的整体商誉还仅为1724亿元，截至2018年三季度末，商誉总额已增至14486亿元，相比5年前翻了8倍多。即使我们考虑期间上市公司数量的增加，各时期上市公司的年均商誉额也由2013年一季度的7000万元增至了2018年三季度的4亿多元，翻了近6倍。2016年，A股整体商誉减值突破百亿元，2017年增至366.17亿元。从目前公布的2018年年报业绩预告看，仅单家减值金额超过10亿元的公司，累计减值额就超过了500亿元。

　　为何上市公司总是喜欢高溢价并购？分析认为，进行企业整体估值的核心是估值方法的选择，市值结果对交易定价起着关键性的作用，不同的方法估值结果差异很大，在我国上市公司的并购案例中，高溢价几乎都是采用了收益法而产生的。预测未来是影响收益法评估结果的关键因素，也正是预测为评估结果带来了较大的不确定性，交易主导方倾向于对标的资产的未来过于盲目乐观，乐观的预期带来了高处不胜寒的高业绩预期，漂亮的业绩承诺则支撑了对标的资产的高溢价。尤其在构成关联交易的情况下，大股东也存在着更大的动机去高价购买关联资产，毕竟如此做法不仅可以让自己手中资产证券化，同时也为自己撤退找好后路，高位减持成常态。

　　理论上讲，并购重组后的业绩承诺是基于股东对公司的经营做出的理性分析，是依法披露的信息，并不能简单地定义为忽悠。但不得不说的是，很多股东更愿意冒险，并没有从公司经营的实际情况出发来预测业绩，而是希望拔高业绩，即使自己也知道承诺难以完成，甚至广受市场质疑，也还是会义无反顾地做出承诺。因此，很多高溢价并购的业绩承诺，虽然不能等同于财务造假，但给投资者画了一个大饼，实际上也是涉嫌虚假陈述的。不过大股东们并不太在乎这个大饼能否完成，毕竟即使没有完成，最糟糕的后果就是进行补偿，而补偿业绩只有三年，三年的补偿与高溢价收益相比是微不足道的，更何况股东们还会以各种各样逃避补偿的方式来逃避补偿的义务和责任。

　　春节前期，多家上市公司因商誉减值、资产减值出现“业绩爆雷”，对于突然到来的巨额减值，市场将其解读为“合法”的财务造假。对此，陈绍霞认为，这样的做法确实不违规，但也的确不合理。类似天神娱乐、东方精工、人福医药等公司均是在三季报中还预计全年业绩盈利，来年一月底即修正了此前的预告，大额计提减值后转为了巨额亏损。明显是想通过一次性减值计提，将未来的风险提前释放，通过业绩“洗澡”为未来的增长埋下伏笔。陈绍霞进一步表示，并购标的业绩不达预期多数是有一个过程的，而很少会在突然间出现，上市公司短期内将业绩预期由盈转亏，突然一次性大额计提减值准备显然是不合理的。

　　四点识别造假真相

　　其实，梳理分析上市公司财务造假环节，可以发现其中涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。在造假过程中，各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制订资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在投资者熟知的绿大地案中，深圳鹏城会计师事务所的相关人员就和上市公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。

　　对于上市公司多环节财务造假，如何杜绝，很多专家虽然指出需要从资本市场环境、监管角度等各个方面采取措施，但多年来效果也一直欠佳。对于投资者来说，只有充分了解了上市公司财务造假发生的原因、造假企业的套路，学会利用财报分析规避造假标的，才能更有效地避免踩到雷区。四点可供参考：

　　第一点，一般而言，毛利率和主营业务收入增长率是投资者分辨上市公司财务状况的主要指标。毛利率是企业核心竞争力的财务反映，且相较于净利润等，毛利率最适合与同行业公司比较。除非外部环境发生重大改变，公司的毛利率一般会表现出以下特征：纵向看，公司的毛利率一般比较稳定，不会有大的波动；横向看，公司的毛利率与可比对象或行业平均值相差幅度不大，也较少会远远高于可比对象或同行业的平均水平。所以，毛利率忽高忽低的企业，特别是那些毛利率远高于可比对象或同行业平均水平的企业，往往存在财务造假的可能性更大。同样，对上市公司来说，虚增收入的直观结果就是公司的主营业务收入增长率较高。以金亚科技为例，在其财务造假的那几年中，毛利率就出现了上下变动，2012年时毛利率还为28.64%，2013年时下滑至18.54%，2014年又上升至23%，2015年再次下滑至16.7%。从证监会最终查处结果看，金亚科技于2013年业绩大幅亏损，2014年年报再次虚假记载财务数据营造了扭亏假象，虚增利润总额8049.55万元，占当期披露利润总额的335.14%。同时还虚增了2.18亿元的银行存款和3.1亿元的虚列预付工程款。需要提醒投资者的是，即使在一个快速发展的市场，行业领先公司的业绩增长也会在行业增长速度的一定范围内，一般不会太过离谱。因此，如果公司主营业务收入增长率与可比对象或行业趋势、平均水平偏离较大，通常也是财务粉饰的信号。

　　第二点，如果企业的现金净流量长期低于净利润，意味着与已经确认为利润相对应的资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟资产；若反差数额极为强烈或反差持续时间过长，必然说明有关利润项目可能存在挂账利润或虚拟利润迹象。如果公司的每股收益很高，但每股经营现金流是负的，这样的企业也往往存在造假的可能。如三聚环保2016年净利润为16.3亿，经营现金流净额只有3.2亿；2015年，公司净利润为8.14亿，经营现金流净额只有0.6亿。2015年和2016年，正是三聚环保业务大爆发的时候，经营现金流净额却跟净利润完全脱钩，严重不匹配，出现“有利润无现金”的局面。

　　第三点，除了报表项目纵向、横向比较外，投资者也应该关注查询报表科目以外的信息。如果上市公司存在多次主动变更审计机构、海外业务比重占比较大、董监高频频离职或变动、多次变更业绩预告、频繁并购以及被监管层发放问询函、监管函等情形，其存在财务造假的可能性也相对较大，投资者需小心谨慎。

　　第四点，还要关注非标审计报告及管理层对此作出的说明，非标准无保留意见的审计报告通常意味着这家公司存在严重的财务问题，会计师不是不知道上市公司造假，但一般不会直接指出，措辞往往避重就轻，用说明段和解释段内容暗示公司存在严重财务问题。如果会计师强调应收款项金额巨大时，投资者就要注意可能这些应收款项很难收回或者是虚构的；会计师强调主营收入主要来源于某家公司尤其是境外公司时，投资者则要注意这些收入可能是虚构的。

（文章来源：证券市场红周刊）