[收购]欧普康视:关于收购合肥阳光医疗科技股份有限公司部分股权的... - 犀牛之星

证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2019-002

欧普康视科技股份有限公司

关于收购合肥阳光医疗科技股份有限公司部分股权的公告

一、对外投资概述

1、2019年1月15日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康

视”、“公司”、“甲方”）与王邦侃（以下简称“乙方”）、胡波（以下简

称“丙方”）、合肥阳光医疗科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统

挂牌公司，股票代码为“838378”，以下简称“目标公司”或“丁方”）在安

徽省合肥市签署了《欧普康视科技股份有限公司与王邦侃、胡波关于合肥阳光

医疗科技股份有限公司之股权转让协议》。公司拟以634.25万元受让王邦侃持

有的目标公司6.344%股权（共计295万股），以964.275万元受让胡波持有的

目标公司9.6452%股权（共计448.5万股）。本次交易完成后，公司将持有目

标公司15.9892%股权。

2、公司于2019年1月15日召开总经理办公会议，同意公司本次收购。根

据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、

股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

4、资金来源：自有资金。

二、交易对方的基本情况

1、乙方：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

姓名王邦侃

性别男

国籍中国

港澳居民来往内地通行证号M30******

住所安徽省合肥市

2、丙方：

姓名胡波

性别男

国籍中国

身份证号4310811986********

住所湖南省资兴市

3、以上乙方、丙方与欧普康视及欧普康视前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权的情况

本次交易的标的股权为王邦侃、胡波分别持有的阳光医疗6.344%和

9.6452%股权，具体情况如下：

序号股东姓名标的股权对应实缴出资额（元）标的股权占标的公司股权比例

1王邦侃2,950,000.00 6.344%

2胡波4,485,000.00 9.6452%

合计7,435,000.00 15.9892%

上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、目标公司基本情况

名称合肥阳光医疗科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）,新三板挂牌企业

王邦侃

性别男

国籍中国

港澳居民来往内地通行证号M30******

住所安徽省合肥市

2、丙方：

姓名胡波

性别男

国籍中国

身份证号4310811986********

住所湖南省资兴市

3、以上乙方、丙方与欧普康视及欧普康视前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面均无关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权的情况

本次交易的标的股权为王邦侃、胡波分别持有的阳光医疗6.344%和

9.6452%股权，具体情况如下：

序号股东姓名标的股权对应实缴出资额（元）标的股权占标的公司股权比例

1王邦侃2,950,000.00 6.344%

2胡波4,485,000.00 9.6452%

合计7,435,000.00 15.9892%

上述股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、目标公司基本情况

名称合肥阳光医疗科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）,新三板挂牌企业

注册资本

4650万元

统一社会信用代码

91340100711757819T

成立时间

1999年4月27日

注册地安徽省合肥市高新区华亿产业园

F楼1层101室

主要办公地点安徽省合肥市高新区华亿产业园

F楼1层101室

法定代表人王邦侃

实际控制人王邦侃

主营业务医疗检验设备、耗材的销售和技术推广。

经营范围

从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术研

发、技术服务

,医疗器械一、二

(备案经营

)、三类

(在

许可证有效期内经营

)、电子产品销售、维修

;化玻器

具、检验试剂

(不含危险品

)体外诊断试剂销售

;设备租

赁;软件开发

;仪器研发

;信息系统集成服务

;信息技术

咨询服务及应用

;实业投资

(未经金融监管部门批准

,不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务

)。

(依法须经批准的项目

,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

合肥阳光医疗科技股份有限公司是一家新三板挂牌企业，简称“阳光医

疗”，证劵代码：838378，创立于

1999年，2015年改制为股份有限公司，

2016年成功挂牌上市，专业从事医疗领域内实业投资、医疗器械及体外诊断药

品销售、设备租赁、信息系统集成服务为一体的综合性企业。

3、本次交易前目标公司主要股东（前五大股东）及其持股比例情况如下:

股东名称股权持有数量持股比例

王邦侃

16,912,500 36.3710%

丁玉清

6,000,000 12.9032%

王有洲

4,560,000 9.8065%

胡波

4,485,000 9.6452%

赵发全

3,000,000 6.4516%

4、目标公司主要财务指标

目标公司经聘请具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了无保留意见的《合肥阳光医疗科技股份有限公司审计报告（瑞华

审字【2018】34010008号）》，该报告提供的目标公司

2017年度主要财务指

标及目标公司披露的

2018年

1-6月未经审计的主要财务指标情况如下所示：

（单位：元）

项目

2017年

（经审计）

2018年1-6月

（未经审计）

资产总额112,878,419.51 89,265,522.72

负债总额42,920,583.05 22,148,400.68

应收票据及应收账款总额55,326,572.03 58,383,668.14

净资产69,957,836.46 67,117,122.04

营业收入54,074,142.67 25,418,460.09

营业利润6,727,152.76 3,193,517.77

净利润5,003,905.01 2,355,134.64

经营活动产生的现金流量净额-10,372,530.34 -19,871,574.29

5、目标公司业务介绍

阳光医疗是一家集医疗领域内实业投资、医疗器械及体外诊断药品销售、

设备租赁、信息系统集成服务为一体的综合性企业，主要通过综合服务体向各

类医学实验室提供体外诊断产品、专业技术支持及相关综合型服务。在区域行

业具有领先地位，具有多年发展的积淀，其口碑和品牌影响力日益提升。

6、按照全国中小企业股权转让系统交易规则本次交易不涉及股东放弃优先

受让权事项。

7、本次交易完成后公司将合计持有阳光医疗15.9892%股份，公司将根据

持股比例享有股东分红收益。

四、交易协议的主要内容

（一）合作内容

欧普康视拟以自有资金1598.525万元分别受让王邦侃、胡波持有的阳光医

疗6.344%和9.6452%股权。

（二）股权转让及价款的支付

1、乙方同意将其持有的目标公司6.344%股权（共计295万股）作价

634.25万元转让给甲方，丙方同意将其持有的目标公司9.6452%股权（共计

448.5万股）作价964.275万元转让给甲方，甲方同意受让该等股份。

2、甲方于本协议签订后30日内按本协议约定价格受让乙方和丙方持有的

目标公司共计15.9892%股权，并在办理完毕股权转让手续（以在登记结算公司

项目

2017年

（经审计）

2018年1-6月

（未经审计）

资产总额112,878,419.51 89,265,522.72

负债总额42,920,583.05 22,148,400.68

应收票据及应收账款总额55,326,572.03 58,383,668.14

净资产69,957,836.46 67,117,122.04

营业收入54,074,142.67 25,418,460.09

营业利润6,727,152.76 3,193,517.77

净利润5,003,905.01 2,355,134.64

经营活动产生的现金流量净额-10,372,530.34 -19,871,574.29

5、目标公司业务介绍

阳光医疗是一家集医疗领域内实业投资、医疗器械及体外诊断药品销售、

设备租赁、信息系统集成服务为一体的综合性企业，主要通过综合服务体向各

类医学实验室提供体外诊断产品、专业技术支持及相关综合型服务。在区域行

业具有领先地位，具有多年发展的积淀，其口碑和品牌影响力日益提升。

6、按照全国中小企业股权转让系统交易规则本次交易不涉及股东放弃优先

受让权事项。

7、本次交易完成后公司将合计持有阳光医疗15.9892%股份，公司将根据

持股比例享有股东分红收益。

四、交易协议的主要内容

（一）合作内容

欧普康视拟以自有资金1598.525万元分别受让王邦侃、胡波持有的阳光医

疗6.344%和9.6452%股权。

（二）股权转让及价款的支付

1、乙方同意将其持有的目标公司6.344%股权（共计295万股）作价

634.25万元转让给甲方，丙方同意将其持有的目标公司9.6452%股权（共计

448.5万股）作价964.275万元转让给甲方，甲方同意受让该等股份。

2、甲方于本协议签订后30日内按本协议约定价格受让乙方和丙方持有的

目标公司共计15.9892%股权，并在办理完毕股权转让手续（以在登记结算公司

完成股份登记为准，下同）后30日内分别向乙方和丙方支付对应股权转让款

634.25万元和964.275万元。

3、因本协议约定的股权转让事宜所产生的税费等有关费用，由乙方和丙方

依法承担。

4、甲方同意委托目标公司全权负责办理因本次投资而引起的申报审批及工

商备案、股份登记等事项，有关交割费用由目标公司承担。

（三）投资先决条件

甲方支付本协议项下股权转让款的前提条件为：

1、在受让股份在登记结算公司完成登记前(含当日)，目标公司承诺向甲方

提供的财务数据资料真实地完整地反映了目标公司在该期间的资产、负债和盈

利状况，不存在任何虚假或重大遗漏情况，且相关债权债务已经清理并获得甲

方确认。

2、如果本次投资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，目标公司

应取得本次投资所需的全部批准和/或同意。

3、不存在有碍本次投资完成的其他重大事项（含本次投资前的整合），且

各方完成了本次投资所需全部文件的签署。

4、乙方、丙方及目标公司主要管理和技术人员已与目标公司签订了有关雇

佣、保密、非竞争和知识产权的协议等。

（四）公司治理

1、股权转让手续办理完毕之日起三十日内，目标公司修订新章程，甲方和

乙方应签署目标公司新章程、经营合同及其他文件，目标公司和乙方应确保将

本协议约定的有关内容纳入目标公司的新章程、经营合同及其他文件，但是本

协议约定的有关内容并不因为目标公司新章程、经营合同及其他文件尚未修改

而不生效。

2、各方商定，本次投资完成后目标公司的董事、监事及高级管理人员维持

现有不变。未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。

3、为保证目标公司及附属公司的利益，目标公司、乙方应促使公司高级管

理人员、关键员工与目标公司签署竞业禁止协议，该等人员在目标公司服务期

间及离开目标公司后二年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；若目标公

司的高级管理人员、关键员工在目标公司及其附属公司之外的公司或企业中担

任职务，目标公司和乙方应采取有效措施追究责任。

（五）违约责任

如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议

任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该

方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

（六）协议生效

本协议经各方履行必要的内部决策程序同时经各方签字盖章后生效。

（七）定价依据及合理性分析

协议各方结合目标公司的各项主要财务指标，综合考虑了目标公司最近一

次发行股票和最近一次权益分配情况，确定交易价格依据，具体情况如下：

1、目标公司于2017年11月10日进行2017年第二次股票发行，发行股数

4,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币3.70元，募集资金总额为

人民币14,800,000.00元；并于2018年2月28日完成工商变更并领取营业执

照。此次股票发行后，目标公司注册资本由人民币27,000,000元增加至人民币

31,000,000元。

2、目标公司于2018年4月20日在全国中小企业转让系统信息披露平台发

布《权益分派实施公告》（公告编号：2018-027），进行2017年度权益分派：

以总股本31,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.60元红利，同时以

资本公积金向全体股东每10股转增5股；最终于2018年5月10日完成权益分

派并于2018年6月13日完成工商变更并领取营业执照。此次权益分派后，目

标公司注册资本由人民币31,000,000 元增加至人民币46,500,000元。

3、各方协商并一致同意：以每股2.15元的价格计算交易标的对价金额，

相当于复权后的价格为每股3.385元，对价金额合计为15,985,250元，具体情

况如下：

序号股东名称

标的股权对应实缴出

资额（元）

标的股权占目标公司

股权比例（%）

现金对价金额

（元）

1王邦侃2,950,000.00 6.344% 6,342,500.00

2胡波4,485,000.00 9.6452% 9,642,750.00

合计7,435,000.00 15.9892% 15,985,250.00

4、上述定价为交易各方的真实意思表示，公允合理，符合相关法律、法规

序号股东名称

标的股权对应实缴出

资额（元）

标的股权占目标公司

股权比例（%）

现金对价金额

（元）

1王邦侃2,950,000.00 6.344% 6,342,500.00

2胡波4,485,000.00 9.6452% 9,642,750.00

合计7,435,000.00 15.9892% 15,985,250.00

4、上述定价为交易各方的真实意思表示，公允合理，符合相关法律、法规

的规定，定价结果体现了标的股权的价值，不存在损害公司和股东的合法权益

的情形。上述交易价格为含税价格，各方约定因此次股权转让事宜所产生的税

费等有关费用，由乙方和丙方依法承担。

（八）股权收购方式及资金来源

本次收购方式为现金收购；本次收购股权的资金来源为公司自有资金。

（九）交易安排

本次受让股权按照约定于该协议签订后30日内办理完毕股权转让手续。

（十）竞业禁止

乙方和丙方承诺：不以任何方式从事与目标公司及其附属公司业务构成直

接或间接竞争的任何活动，或在与目标公司及其附属公司构成竞争的实体中拥

有权益。

五、涉及交易标的的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交

易以及同业竞争的情形。此外，本次交易使用自有资金，不会对公司的日常经

营产生重大影响。

六、对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

1、阳光医疗长期为安徽省内各医院提供医学实验室综合服务，拥有较为成

熟的销售团队和销售渠道。合作后双方的销售团队紧密合作，相互协助，互为

补充，将有利于眼视光产品在安徽区域内的推广。

2、阳光医疗于2018年10月获得了全球IVD巨头“罗氏产品”在安徽区域

的代理权，同时和北京博奥晶典生物技术有限公司、安徽博奥基因科技有限公

司在安徽合资成立了安徽博奥医学基因检测有限公司，建立医学检测中心并控

股，预计今后几年业务和业绩将持续增长。

3、我司参与投资了安徽博奥医学基因检测有限公司，通过入股阳光医疗，

将进一步加强在合资公司的话语权,为眼科类基因检测产品的开发和推出作准

备。

（二）本次投资对公司的影响

公司签订《欧普康视科技股份有限公司与王邦侃、胡波关于合肥阳光医疗

科技股份有限公司之股权转让协议》旨在与目标公司发挥双方优势，协同发

展。本次交易完成后，将有助于提升公司整体品牌影响力，拓展公司业务范

围，进一步增强公司的综合实力，符合公司未来的战略发展规划。本次交易的

资金来源均为公司自有资金，不会影响正常生产经营及财务状况，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易可能存在的风险

本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的

风险，如交易可能存在业务拓展不确定性风险、业务快速增长带来的管理风险

以及国家政策变化不可控等风险。公司将积极关注和防范上述风险，敬请广大

投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《欧普康视科技股份有限公司与王邦侃、胡波关于合肥阳光医疗科技股

份有限公司之股权转让协议》。

2、合肥阳光医疗科技股份有限公司2017年审计报告。

3、合肥阳光医疗科技股份有限公司2018年1-6月财务报表。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十五日