关于科润智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见 - 犀牛之星

一、审核情况

（一）申请人基本情况

科润智能控制股份有限公司（以下简称申请人），住所地在浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路1号,成立于2004年2月16日，于2015年11月6日在全国股转系统挂牌公开转让。截至本次发行股权登记日（2018年7月19日），申请人共有股东252 人。

申请人法定代表人王荣，控股股东为王荣，实际控制人为王荣、王隆英。注册资本128,362,000元，总股本为128,362,000股。

申请人主营业务为高低压成套开关设备、变压器的研发、生产、销售、服务。申请人目前采用集合竞价转让方式，

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年8月31日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，于2018年9月13日向申请人发出书面反馈。申请人、主办券商、律师及会计师于2018年10月25日提交了第一次反馈意见回复。

全国股转公司就本次发行出具了《关于科润智能控制股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认截至2018年9月3日，未发现申请人在信息披露、公司治理及日常监管中存在违法违规问题。

申请人自挂牌以来，分别于2016年3月30日、2017年5月22日进行过2次发行融资，融资过程中均不存在违法违规问题。

申请人自挂牌以来进行过2次权益分派，具体情况如下：2016年11月1日，申请人以总股本77,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.9股；2017年7月19日，申请人以现有总股本128,362,000股为基数，向全体股东每10股派现1元人民币。

二、 二、审核中关注的问题

1、关于补充流动资金

审核中关注到，申请人测算流动资金需求时使用了短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息等科目。要求申请人按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程并请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人补充流动资金重新测算过程：

单位：万元

项目

2017年

占销售收入比例

2018年预测数

2019年预测数

营业收入

34,449.27

-

44,784.05

58,219.27

应收票据

614.95

1.79%

799.44

1,039.27

应收账款

17,708.02

51.40%

23,020.43

29,926.56

预付账款

585.34

1.70%

760.94

989.22

存货

9,640.11

27.98%

12,532.14

16,291.78

经营流动资产合计

28,548.42

82.87%

37,112.95

48,246.83

应付票据

2,211.98

6.42%

2,875.57

3,738.24

应付账款

9,020.02

26.18%

11,726.03

15,243.84

预收账款

1,032.62

3.00%

1,342.41

1,745.13

经营流动负债合计

12,264.62

35.60%

15,944.01

20,727.21

流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）

16,283.80

-

21,168.94

27,519.62

预测期流动资金需求额

期末流动资金占用额（2019年）-基期流动资金占用额=11,235.82

注：上表中2017年度数据来源于2017年年度报告。上述表格中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。

申请人采用30.00%的营业收入增长率进行补充流动资金的测算，2018年、2019年度预计分别新增营业收入10,334.78万元、13,435.22万元，需要补充流动资金需求量预计为11,235.82万元，本次预计发行股份总量为1,300.00万股，募集资金合计金额为4,550.00万元，均用于补充流动资金，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际使用量，符合有关规定。

主办券商及会计师认为，申请人根据营业收入的增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对营运资金需求进行的测算是合理的，未发现与实际经营不相符的情况。

2、关于对赌条款

审核中关注到，申请人实际控制人王荣、王隆英与投资者签订了《股份认购协议之补充协议》，其中约定若公司截止2022年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，实际控制人须进行股份回购。要求主办券商和律师补充核查该对赌条款是否符合企业申报IPO的相关监管政策，是否存在潜在纠纷，并发表明确意见。

申请人回复如下：

2018年9月27日，申请人实际控制人王荣、王隆英与深创投、红土投资、联成创投分别签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，与下城产投签订了《股份认购协议之补充协议之补充协议》，约定自该补充协议签署日终止执行《股份认购协议之补充协议》第2.1.2条规定的股份回购条款“第2.1.2条约定，公司未能在2022年12月31日实现在中国境内公开发行股票和上市（不含新三板）的，公司实际控制人应根据发行对象要求履行股份回购义务”。同时，协议各方在该补充协议中确认，双方不存在其他新签署的有关股权回购的约定。

申请人实际控制人业已出具《承诺函》，确认：“《认购协议之补充协议》2.1.2条约定的2022年12月31日未能上市发行的回购条款已经解除，自始无效且不可恢复；在申请人向中国证监会申报首次公开发行股票并上市前，本人将依约与发行对象终止《认购协议之补充协议》涉及的特殊条款；截至本承诺函出具日，本人除签署《认购协议》《认购协议之补充协议》及其补充协议外，没有签署其他对公司股权稳定性有重大影响的协议或约定；前述约定系各方真实意思表示，协议当事人对履约结果了解并知悉，确认不存在纠纷或潜在纠纷。”

上述补充协议已经申请人第二届董事会第三次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过。

主办券商认为，截至反馈回复出具日，申请人与本次发行对象签署的《认购协议》《认购协议之补充协议》及补充协议在依约履行后，不会构成发行人申报IPO的法律障碍。实际控制人业已确认前述协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

律师认为，基于以下理由，申请人与本次发行对象签署的《认购协议》《认购协议之补充协议》及补充协议在依约履行后，不会构成申请人申报IPO的法律障碍。具体如下：

（1）申请人实际控制人与发行对象签署的《认购协议之补充协议》的补充协议终止原有部分特殊条款的约定，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，符合《中华人民共和国合同法》《公众公司办法》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方有法律约束力。实际控制人业已确认前述协议的履行不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）本次发行对象与申请人实际控制人签署的《认购协议之补充协议》涉及的其他特殊条款，根据协议约定也将在申请人向中国证监会申报首次公开发行股票并上市前终止。

（3）除上述股权回购约定解除外，本次发行对象与申请人实际控制人不存在新签署的涉及全国股转公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）款所规定的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，或对原有约定作出修订的情形。

3、关于募集资金专户

审核中关注到，申请人未披露是否已开立本次发行募集资金账户。要求申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

已于2018 年 6 月 12 日为本次股票发行在杭州银行股份有限公司衢州分行开户开立了募集资金专项账户。具体信息如下：

户名：科润智能控制股份有限公司

开户银行名称：杭州银行股份有限公司衢州分行

开户银行账号：3308040160000080703

主办券商认为，申请人已为本次股票发行开立募集资金专项账户，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。

律师认为，申请人已就本次发行开立募集资金账户，在募集资金到账后其亦承诺将根据相关规定进行专户管理；申请人就本次发行募集资金的前述安排符合《发行业务细则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等相关规定的要求。

审核中关注到，律师未就发行价格、发行数量、资金占用、违规担保、股权质押等问题发表明确意见。要求律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行价格、数量、本次发行对申请人的影响以及是否存在资金占用、违规担保、股权质押等违规使用资金的问题。

律师已针对上述事项发表如下意见：

（1）公司现有股东对本次发行股票不享有优先认购权；本次发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性细则》对投资者适当性的有关规定，具备认购本次发行股票的资格。申请人本次发行定价程序合法合规，本次发行股票价格系申请人与发行对象的真实意思表示，不存在损害公司和公司现有股东合法利益的情形。

（2）本次发行不会导致公司实际控制人变更；不会导致董事、监事和高级管理人员发生重大变化，不会导致申请人董事会、监事会及高级管理人员之核心组成发生变动。申请人本次发行募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域，公司业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化，也不会因本次发行而影响其业务的独立性。

（3）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2018年7月19日的《证券持有人名册》，截至2018年7月19日，公司股东不存在将其持有的公司股份进行质押的情形。同时，申请人及其实际控制人也已出具书面承诺，确认公司股东不存在将所持有股份进行质押的情形。截至补充法律意见书出具日，申请人不存在以其资产、权益或信誉为股东或其他第三方的债务提供担保的情况，申请人不存在资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。

5、关于券商聘请第三方

审核中关注到，主办券商未披露在开展该项目过程中是否聘请第三方。要求主办券商按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，补充披露本项目开展过程中聘请第三方情况。

主办券商在推荐报告中补充，本次发行中主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；申请人除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

6、关于应收账款

审核中关注到，报告期内申请人应收账款余额分别为 14,913.54万元、19,066.83 万元、21,646.21万元。要求申请人结合客户情况、信用政策、同行业可比公司情况说明应收账款余额形成的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异，要求主办券商及会计师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

申请人各期末应收账款情况如下表所示：

单位：元

项目

2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）

2017年12月31日/2017年度

2016年12月31日/2016年度

应收账款账面余额

216,462,050.77

190,668,297.48

150,436,161.12

坏账准备

14,916,952.17

13,588,047.71

10,611,810.92

应收账款账面价值

201,545,098.60

177,080,249.77

139,824,350.20

营业收入

169,634,202.81

344,492,731.79

242,866,130.16

应收账款账面余额占营业收入的比例（%）

63.80[注]

55.35

61.94

[注] 2018年6月30日的应收账款账面余额占营业收入的比例=应收账款账面余额/(营业收入*2)

报告期内，申请人应收账款余额均系销售商品产生。报告期内应收账款余额呈持续上升趋势，主要系销售收入增长，相应应收的销售款有所增加。申请人的销售模式以直销为主，主要客户系电力系统客户和商业用户。报告期各期申请人前5名客户及销售情况如下：

2018年1-6月，营业收入前五名情况如下：

单位：元

单位名称

金额

占营业收入的比例(%)

中电电气（南京）特种变压器有限公司

7,942,160.35

4.68

湖州隆泰电力建设有限公司

5,462,988.04

3.22

安徽伊瑞特电力设备有限公司

5,032,267.17

2.97

浙江白云浙变电气设备有限公司

4,592,139.59

2.71

嵊州市光宇实业有限公司

4,544,098.73

2.68

合计

27,573,653.88

16.26

2017年度，营业收入前五名情况如下：

单位：元

单位名称

金额

占营业收入的比例(%)

湖南创业德力电气有限公司

14,150,085.47

4.11

贵州黔冠实业发展有限责任公司

14,132,823.93

4.10

中电电气（南京）特种变压器有限公司

11,575,558.99

3.36

孟加拉国电力发展部

9,873,050.00

2.87

杭州城北电气承装公司

9,143,418.81

2.65

合计

58,874,937.20

17.09

2016年度，营业收入前五名情况如下：

单位：元

单位名称

金额

占营业收入的比例(%)

西山煤电（集团）天安电气有限责任公司

11,380,598.29

4.69

舟山市启明电力设备制造有限公司

9,622,035.04

3.96

湖州隆泰电力建设有限公司

6,651,381.62

2.74

贵阳电力设计院有限公司

6,545,801.71

2.70

浙江汇林电力设备有限公司

6,488,455.56

2.67

合计

40,688,272.22

16.76

申请人根据不同的客户，制定了不同的信用政策，针对销售额较小的客户，申请人一般不给予信用期，均采取款到发货的方式进行销售；对于合作时间较长、信用度较好、销售额较大的客户，申请人一般与客户约定在客户支付一定比例的预付款后发货，除质保金外的剩余款项会给予一定的信用期，信用期一般为实现销售的半年内，质保金部分则在质保期满后收回。针对特殊的大客户会有一些特殊的制度（如对公司合作时间很久的大客户会采取更长的信用政策）。

申请人主要从事高低压成套开关设备、变压器的研发、生产、销售和服务，同行业可比公司有东方电气（600875.SH）、望变电气(837876.OC)、华力电气（839362.OC），具体分析如下：

（1）报告期内，申请人与同行业公众公司对应收账款占营业收入的比重情况比较如下：

项目

应收账款余额占营业收入比重

2018年6月末[注]

2017年末

2016年末

东方电气（600875.SH）

59.29%

59.61%

64.96%

望变电气（837876.OC）

56.79%

60.40%

62.29%

华力电气（839362.OC）

71.24%

55.96%

46.83%

平均值

62.44%

57.83%

58.02%

科润智控（834062.OC）

63.80%

55.35%

61.94%

[注] 2018年6月30日的应收账款账面余额占营业收入的比例=应收账款账面余额/(营业收入*2)

从上表可见，申请人与同行业可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例均为60%左右。报告期各期末，应收账款占营业收入比重变动趋势保持一致，不存在明显差异。

（2）报告期内，申请人应收账款周转率与可比公司情况列示如下：

项目

应收账款周转率

2018年1-6月

2017年度

2016年度

东方电气（600875.SH）

0.86

1.54

1.50

望变电气（837876.OC）

0.96

1.82

1.69

华力电气（839362.OC）

0.81

1.69

2.55

平均值

0.88

1.69

1.92

科润智控（834062.OC）

0.83

2.02

1.93

注：2018年1-6月的应收账款周转率=2018年1-6月营业收入/应收账款期初期末余额平均数。

从上表可见，除2017年度，报告期各期申请人与同行业可比公司周转率总体保持一致，而2017年度申请人周转率略高于同行可比公司主要系2017年度加强了对应收账款的催收力度，使得2017年末应收账款规模有所下降。

主办券商认为，申请人应收账款系销售商品形成，各期期末余额变动与营业收入相匹配，形成具有合理性，经与同行业可比公司对比，未发现存在明显差异。

会计师认为，申请人应收账款余额均系销售商品产生，报告期各期末的应收账款余额变动与营业收入匹配，与同行业可比公司相比不存在明显差异，符合申请人所处行业的特点。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票的申请。