[担保]长虹华意:关于公司向长虹格兰博科技股份有限公司及其子公司... - 犀牛之星

证券代码:000404 证券简称:长虹华意公告编号：2018-070

长虹华意压缩机股份有限公司

关于公司向长虹格兰博科技股份有限公司及其子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

2018年3月长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“长虹华意”）通过认购

郴州格兰博科技股份有限公司（现更名为长虹格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”）

非公开发行股份控股格兰博，为支持格兰博发展，公司董事会同意向格兰博及其全资子公司湖

南格兰博智能科技有限责任公司(以下简称“湖南格兰博”)提供合计16,000万元的担保。担

保的方式均为信用担保。具体担保额度如下：

担保方

被担保对象名称

担保金额

担保额度同

比增减

长虹华意

格兰博

7,000万元

+7,000万元

湖南格兰博

9,000万元

+9,000万元

合 计

16,000万元

+16,000万元

2018年9月19日，公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过《关于公司向长虹

格兰博科技股份有限公司及其子公司提供担保的议案》，该议案经逐项表决，获本公司董事会

全票通过。

由于被担保对象湖南格兰博资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，本议案尚

需提交股东大会审议批准。

二、本次预计担保的基本情况

被担保方

上市公司

持股比例

被担保方最近

一期资产负债

率

截至目前担保

余额（万元）

本次预计担保

额度（万元）

担保额度占上市

公司最近一期净

资产比例

是否关联

担保

格兰博

68.42%

29.99%

7,000

2.22%

否

湖南格兰博

间接持股

100%

77.95%

9,000

2.86%

否

合计

16,000

5.08%

三、被担保人基本情况

（一）长虹格兰博科技股份有限公司

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限

公司旁）

法定代表人：杨秀彪

注册资本：14,012万元

成立日期：2011年12月13日

经营范围为：开发、生产、加工、销售智能机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器

具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源

产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业

务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信

息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止2017年12月31日，该公司资产总额72,543.95万元，负债总额29,109.08万元（其中:

银行贷款总额15,440万元，流动负债总额12,909.08万元），净资产43,434.87万元，资产负

债率为40.13%；2017年实现营业收入27,683.33万元，利润总额1,544.87万元，实现净利润

1,435.27万元。（经审计）

截止2018年6月30日，该公司资产总额64,235.77万元，负债总额19,265.37万元（其中:

银行贷款总额5,100万元，流动负债总额13,685.37万元），净资产44,970.40万元，资产负债

率为29.99%；2018年1-6月实现营业收入19,116.34万元，利润总额1,633.75万元，实现净利

润1,583.43万元。（未经审计）

与本公司关系：本公司持有其68.42%的股份,该公司是本公司的控股子公司。

该公司产权关系如下图：

长虹华意持有格兰博股份9,587万股，占格兰博总股本的比例为68.42%，深圳格兰博科

技有限公司持股1,925万股，占格兰博总股本的比例为13.74%，郴州博尚股权投资合伙企业

（有限合伙）持股480万股，占格兰博总股本的比例为3.42%，深圳市问库信息技术有限公

司持股300万股，占格兰博总股本的比例为2.14%，陈振兵等12位自然人股东持股合计1,720

万股，占格兰博总股本的比例为12.28%。

（二）湖南格兰博智能科技有限责任公司

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限

公司旁）

法定代表人：陈振兵

注册资本：5,000万元

成立日期：2011年12月13日

经营范围为：研发开发、生产、推广、销售家庭智能保洁机器人及空气清净机、空气加

湿机、紫外光杀菌机等家用、工用产品；灯具、储能产品、电动工具、电动玩具等产品及相

关资料的技术开发和产品销售；塑胶、电子元器件、模具的开发生产和制造（危险品除外）；

以及为上述产品提供技术咨询和售后服务；开发、生产、销售电源产品、灯具；化工原料销

售（危险品除外）；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

截止2017年12月31日，该公司资产总额30,290.44万元，负债总额23,131.86万元（其中:

银行贷款总额11,300万元，流动负债总额19,271.86万元），净资产7,158.58万元，资产负债

率为76.37%；2017年实现营业收入19,106.16万元，利润总额1,656.75万元，实现净利润

1,499.94万元（经审计）。

截止2018年6月30日，该公司资产总额38,529.37万元，负债总额30,035.24万元（其中:

银行贷款总额5,100万元，流动负债总额26,455.24万元），净资产8,494.13万元，资产负债

率为77.95%；2018年1-6月实现营业收入14,930.04万元，利润总额1,389.03万元，实现净利

润1,335.55万元（未经审计）。

与本公司关系：本公司持有格兰博68.42%的股份,格兰博持有该公司100%的股份，是本公

司间接控股的公司。

该公司产权关系如下图：

经通过“中国执行信息公开网”网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html） 等途径

核查，上述各被担保方不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

上述担保是公司对格兰博及其子公司担保额度的预计，均为信用担保。在担保额度内，按

实际担保金额签署具体担保协议。

五、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为控股子公司格兰博及其子公司提供担保,有利于缓解格兰博及其子公司的资金压力，

降低融资成本，满足格兰博及其子公司经营发展的资金需要。

2、担保风险

格兰博目前主要的盈利来源是智能家居清洁机器人产品的销售。格兰博在智能家居清洁机

器人细分领域中拥有较高的知名度、良好的信誉和稳定的客户。同时格兰博“年产400万台机

器人”二期工程建设将大大提升产能以满足市场需求。格兰博2017年实现净利润1,435.27万

元， 2018年1-6月实现净利润1,583.43万元。经营状况良好 ,未发生过贷款逾期未还事项。

另外格兰博的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,能及时了解其财务状况，有效地实

现担保的风险控制。

3、股权结构及其他股东担保情况

本公司持有格兰博68.42%的股份，格兰博其余15位股东持有格兰博31.58%的股份。鉴于

格兰博的10位股东（深圳格兰博科技有限公司、陆许辉、郴州博尚股权投资合伙企业（有限

合伙）、深圳市问库信息技术有限公司、蔡玉兰、陈振兵、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬）合

计持有长虹格兰博股份的4365万股，占格兰博总股本的比例为31.15%，上述10位股东已经按

照《股份认购协议之对赌补偿协议》将其全部股份质押给长虹华意。且格兰博在新三板挂牌上

市，截止目前共有16位股东，要求其他股东提供等比例担保难度较大，本次担保由长虹华意

全额担保，其他15位股东未提供等比例担保。格兰博财务状况与经营情况较好，偿债能力较

强，格兰博多数董事与部分管理人员由公司选派，担保风险可控，其他股东未提供等比例担保

或反担保，不会损害公司及其股东的利益。

4、反担保情况说明

被担保对象格兰博及其子公司于2018年8月17日出具了《反担保承诺函》，承诺用所有

或者依法有权处分的全部资产对本公司向其提供的担保承担相应反担保责任，包括：基于担

保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等担

保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、

律师费、公证费、差旅费等）。

六、独立董事意见

独立董事认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序

合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，

降低融资成本，我们对《关于公司向长虹格兰博科技股份有限公司及其子公司提供担保的议

案》表示同意。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司为控股子公司格兰博及其子公司提供担保,有利于缓解格兰博及其

子公司的资金压力，降低融资成本，满足格兰博及其子公司资金需求。担保对象的资产及资

信状况良好，管理较为规范，经营状况良好,未发生贷款逾期未还事项。担保对象为公司控股

子公司或孙公司，公司能及时了解其财务状况，且被担保对象均出具反担保承诺函，承诺用

所有或者依法有权处分的全部资产作出相应反担保，担保风险可控。因此，同意《关于公司

向长虹格兰博科技股份有限公司及其子公司提供担保的议案》。

八、累计对外担保及逾期担保情况

截止2018年9月11日，2018年本公司未对合并范围外的公司提供担保；本公司对合并

范围内的子公司担保累计发生额为人民币52,796.47万元（其中欧元按2018年9月11日汇

率7.9565折算），其中本公司为华意巴塞罗那有限责任公司累计担保金额6,334万欧元；为

华意压缩机（荆州）有限公司累计担保金额为2,400万元；本公司控股子公司加西贝拉压缩

机有限公司为其子公司担保累计发生额为人民币8,600万元，其中为上海加西贝拉贸易有限

公司累计担保金额为2,000万元，为上海威乐汽车空调器有限公司累计担保金额为6,600万

元。

截止2018年9月11日，公司审批的担保额度为76395.55万元（含本次担保额度16000

万元），占公司2017年12月31日经审计净资产的24.27%。尚未履行完毕的担保余额35,176.80

万元，占2017年12月31日经审计净资产的11.17%。其中本公司为华意巴塞罗那有限责任

公司担保余额4,119.5万欧元，为华意压缩机（荆州）有限公司担保余额为2,400万元。本

公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为其子公司提供的担保均已履行完毕，无担保余额。

上述担保均按规定履行了相关批准程序，无逾期担保与涉诉担保。

九、其他相关说明

1、以上预计的担保金额为公司对外担保上限（该额度可以滚动使用），具体担保以实际

贷款金额为准。

2、本次担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3、公司独立董事对第八届董事会2018年第三次临时会议有关事项的独立意见；

长虹华意压缩机股份有限公司董事会

2018年9月20日