关于上海大汉三通通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核... - 犀牛之星

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“上海大汉三通通信股份有限公司”（证券代码：430237，基础层），成立于2003年1月29日，2012年12月19日改制为股份公司，并于2013年7月4日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让。截至股东大会股权登记日（2018年4月27日），申请人股东人数为258人。

申请人法定代表人为高比布，实际控制人为高比布、黄筱芬（二人系夫妻关系），注册资本为8814万元，住所地址为上海浦东自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园9幢20504-20506。申请人主营业务为为企业客户提供 PAAS 通讯平台级服务、SAAS 通讯软件级服务。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年5月22正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于6月6日发出反馈意见，申请人及中介机构于7月10日就反馈意见作出书面回复。

全国股转系统就本次发行出具了《上海大汉三通通信股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

1、关于营业收入和毛利率

审核中关注到，报告期内申请人营业收入大幅增长，2017年度较上年增长了49.57%，但毛利率降低了4.21%。对此，要求申请人结合主要业务开展情况，补充披露：（1）营业收入增长的具体原因；（2）毛利率下降的具体原因；（3）与同行业可比公司进行比较，分析合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）2017年申请人营业收入高速增长，具体业务收入增长情况如下：

单位：元

产品分类

2017年

2016年

变动幅度

流量业务

1,157,377,962.85

869,539,412.93

33.10%

短信业务

440,066,045.08

202,981,741.70

116.80%

物联网服务

6,715,520.85

0.00

-

合计

1,604,159,528.78

1,072,521,154.63

49.57%

增长原因具体分析如下：

①行业扩张，客户需求增多。根据三大运营商公布的数据,移动互联网业务收入由2013年2289亿元上涨至2015年3602亿元,累计上涨57.3%。其中第三方流量经营在2015年约有21.6亿市场规模,占到整个流量市场的0.6%。预计在2018年达到10%。第三方企业级流量经营的份额将由目前约15%提升至2018年30%,结合工信部预测运营商到2018年数据业务收入达到7035.4亿元的规模,对应第三方企业级流量经营的市场规模将达到211.1亿, 3年增长30倍。

其中，随着市场需求日益增加,企业短信保持两位数增长。2014年至2016年短信业务量降幅不断缩窄,从14.4%到8.4%再到4.6%的降幅,但2015年与2016年企业短信市场空间逐渐爆发,需求上升,2015年企业短信增长率为3.63%,2016年企业短信增长率为6.64%,企业短信自2013年以来一直处于4000亿条以上。且截至2016年底,企业短信已成为短信业务的绝大部分,占比将近70%。2016年-2017年，企业短信行业全年发送条数分部为4770亿条、5332亿条，同比增速分别为11.29%、11.57%。

随着我国网络基础设施的进一步覆盖优化以及移动网络技术更新换代，国内移动通信业务发展迅速。企业移动办公场景的兴起,企业内部IM等产品需求日益增加,预计未来两年仍旧保持10%以上增速。申请人作为龙头企业，也享受到行业发展的红利。

②申请人采取较为激进的定价策略，同时申请人提前布局，推动客户不断增多，故申请人业务居于行业前列，营业收入增长超过行业平均水平。客户增量方面，申请人除与原有物流、电商、互联网、金融等行业优质客户续约外，新签约如好孩子、孩子王、长江证券、格林豪泰、同城旅行、京东到家、曹操专车、快手、还呗、金蝶、创维等客户,同时单个客户销售收入亦增加。

（2）报告期内申请人分业务整体毛利率变化如下：

由于物联网业务刚刚起步，占比较小（0.42%），没有可比数据，故在此主要对流量和短信业务进行分析。

单位：元

产品分类

2017年

2016年

营业收入

营业收入

占比

毛利率

营业收入

营业收入

占比

毛利率

流量

1,157,377,962.85

72.15%

6.24%

869,539,412.93

81.07%

8.32%

短信

440,066,045.08

27.43%

24.22%

202,981,741.70

18.93%

39.45%

合计

1,597,444,007.93

99.58%

10.00%

1,072,521,154.63

100.00%

14.21%

申请人2017年综合毛利变化主要原因为行业竞争加剧导致申请人单价降低，采购成本提高。

第一，相关业务销售价格均下降，其中短信业务单价下降幅度更大。报告期申请人为提升市场占有率，采取了较为激进的定价策略，牺牲部分利润。报告期内，流量单价下降，与流量毛利率下降变动趋势一致。而与之相比短信销售单价下降幅度较大，与短信业务毛利率变动趋势一致。

第二，流量业务销售成本上涨幅度较大，通过两期业务收入成本增长幅度分析可以发现，2017年流量业务收入较2016年增长率为116.80%，而营业成本的增长率为171.33%。主要系流量业务市场竞争激烈，企业采购成本享受的优惠政策力度低于以前年度。

第三，申请人营业收入中短信和流量占比发生变化，流量业务占比由2016年的81.07%降低为2017年的72.15%，短信业务占比由2016年的18.93%上升为2017年的24.22%。2017年，流量业务毛利率为6.24%，与2016年毛利率8.32%相比下降幅度为25.00%。短信毛利率为24.22%，相比2016年毛利率39.45%下降幅度为38.61%，结合第一点，由于短信业务占比扩大，短信单价下降也较大，故综合影响，综合毛利率为10.00%，相比2016年综合毛利率14.21%，降低了4.21%。

综上所述，主要由于申请人产品销售单价下降，采购成本上升，导致整体毛利率下降。

3、与同行业的比较：

同行梦网荣信科技集团股份有限公司（证券简称：梦网集团，证券代码：002123）移动互联网云通信业务主要包括短信业务；深圳中琛源科技股份有限公司（证券简称：中琛源，证券代码：839294）和江西尚通科技发展股份有限公司（证券简称：尚通科技，证券代码：837839）其主营业务包括短信和流量。三家同行公司的营收增长及毛利率变化如下：

单位：元

梦网集团（移动互联网云通信业务）

2017年

2016年

变动幅度（%）

营业收入

1,692,884,551.66

1,434,809,850.06

17.99%

毛利率

27.61%

30.76%

-10.24%

中琛源

2017年

2016年

变动幅度（%）

营业收入

1,508,175,194.85

615,409,866.05

145.07%

毛利率

12.77%

14.48%

-11.81%

尚通科技

2017年

2016年

变动幅度

营业收入

918,454,813.06

604,496,837.74

51.94%

毛利率

11.10%

12.04%

-7.81%

根据梦网荣信科技集团股份有限公司年报中移动互联网云通讯业务数据，2017年短信营收16.93亿，同比增长17.99%，毛利率27.61%，同比下降10.24%。申请人2017年短信营收收入4.4亿，毛利率24.22%，同比下降38.61%，主要是申请人在2017年为增加短信市场占有率，因此牺牲部分利润降低单价，而短信营收实现翻倍增长，毛利率相比龙头企业下降幅度较大，但还是保持行业正常水平。

新三板企业中琛源与尚通科技，2017年营收分别增长145.07%，51.94%，综合毛利率分别为12.77%，11.10%，申请人营收增长及综合毛利率与同行相差不大。

报告期内申请人营业收入、毛利率变动合理，与实际情况相符，与同行业其他公司比较无重大异常。

主办券商认为，申请人主要产品营业收入增长变动符合实际经营情况，毛利率变化变动合理，与同行业可比公司相比,收入及毛利率的变化情况具有合理性。

会计师认为，申请人报告期内主要产品营业收入增长变动符合公司实际经营情况，毛利率变化变动合理，与同行业其他公司比较无重大异常。

2、关于经营活动产生的现金流量净额

审核中关注到，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额大幅增长，自2016年度-1,272.01万元增至2017年度2,267.89万元。对此，要求申请人结合企业实际经营情况，补充披露报告期内营业活动产生的现金流量净额变动的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

报告期内经营活动主要现金流量如下：

单位：元

项目

2017年

2016年

差额

变动幅度（%）

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1,729,219,673.17

1,172,310,808.30

556,908,864.87

47.51

收到的税费返还

0

45,095.66

-45,095.66

收到其他与经营活动有关的现金

8,319,926.83

6,508,326.23

1,811,600.60

27.84

经营活动现金流入小计

1,737,539,600.00

1,178,864,230.19

558,675,369.81

47.39

购买商品、接受劳务支付的现金

1,587,432,025.66

1,096,818,858.50

490,613,167.16

44.73

支付给职工以及为职工支付的现金

56,083,206.74

37,273,023.59

18,810,183.15

50.47

支付的各项税费

17,739,072.77

13,054,908.14

4,684,164.63

35.88

支付其他与经营活动有关的现金

53,606,407.47

44,437,556.98

9,168,850.49

20.63

经营活动现金流出小计

1,714,860,712.64

1,191,584,347.21

523,276,365.43

43.91

经营活动产生的现金流量净额

22,678,887.36

-12,720,117.02

35,399,004.38

-278.29

经营活动产生的现金流量变动较大的主要原因是申请人在2017年加强销售回款的管理，内部管理优化，加速了资金的回笼速度和效率， 2017年应收账款周转天数为24.45天，2016年应收账款周转天数为27.42天，2017年在应收账款管理上有所强化，资金回笼更快了。

在经营性现金流量各项数据中，销售商品、提供劳务收到的现金变动幅度为47.51%，超过购买商品、接受劳务支付的现金的变动幅度44.73%。故其收款速度增幅是超过购买商品、接受劳务支付的现金的速度增幅。其两项增幅变动比例差额不大，但由于同时本年度营业收入增长较快，2017年营业收入为16.04亿元，则增量变动数额总量较大，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差额在6629.56万元以上。同时结合申请人经营性现金流其他流出科目变动数额对比，如支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金也存在一定幅度增长，故最终经营性现金流变动绝对额为3539.90万元。

故回款速度加快，且本年度营业收入增长幅度较大，故经营性现金流增长变动幅度较大。

因此，现金流量净额相比2016年出现了大幅度增长。

主办券商认为，报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要原因系，申请人在2017年提升了内部管理优化，加速了资金的回笼速度和效率，且本年度营业收入增长幅度较大，故经营性现金流增长变动幅度较大。申请人2017年的经营活动产生的现金流量的波动是申请人在正常经营过程中产生的，申请人经营活动现金流波动合理，不存在重大异常情况，符合申请人的经营特点及实际情况。

会计师认为，申请人报告期内经营活动产生的现金流量的波动是申请人在正常经营过程中产生的，申请人经营活动现金流波动合理，不存在重大异常情况，符合申请人的经营特点及实际情况。

3、关于预付账款

审核中关注到，报告期内申请人预付账款金额较大且增长较快，2016年末、2017年末分别为7,623.41万元、12,258.85万元。对此，要求申请人补充披露：（1）报告期内具体采购模式，预付账款金额较大的原因及商业合理性；（2）预付款对象是否与申请人及控股股东、实际控制人存在关联关系，预付款资金的最终流向、用途，是否用于其他用途。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）申请人采购渠道分两类，一是直接与全国各地三大运营商（移动、联通、电信）采购，二是向第三方渠道供应商采购。

申请人在三大基础电信运营商（移动、电信、联通）和第三方渠道供应商处采购短信、流量、物联网连接及其他附属产品及服务项目，集自身技术开发、运营经验，通过云计算和AI技术，将复杂的底层通讯资源转化成简单易用的API或SDK接口方式对接“大汉云通讯”平台。申请人在“大汉云通讯”平台上对全国乃至全球各地基础电信运营商的产品和服务进行整合、二次个性化开发后销售给下游企业客户。

采购模式：从三大运营商处采购是根据其自身销售政策统一定价，各地运营商会以此为基础，再根据各省市具体情况适当调整市场策略，给出一定的折扣后销售给申请人，同时运营商会根据政策和市场的调整，上述折扣也会随之发生调整。从第三方渠道采购主要是因为申请人的客户覆盖全国各地，在部分地区此三方渠道资源更具市场优势和竞争力，故申请人会选择第三方渠道合作，为申请人获取更优质的渠道和市场份额。

综上：申请人根据不同行业客户需求，对比各地运营商政策和第三方渠道资源，选择成本最优、资源最有利的运营商或者第三方渠道商进行资源合作。

申请人预付账款账龄如下：

单位：元

账龄

2017年

比例（%）

2016年

比例（%）

1年以内（含1年，以下同）

118,943,997.40

97.03

73,474,407.91

96.38

1-2年

3,614,476.20

2.95

2,759,691.63

3.62

2-3年

30,000.00

0.02

-

-

合计

122,588,473.60

100

76,234,099.54

100

同行业尚通科技预付账款账龄如下：

单位：元

账龄

2017年

比例（%）

2016年

比例（%）

1年以内（含1年，以下同）

57,600,280.09

76.86

85,609,387.66

99.30

1-2年

17,269,776.00

23.05

607,765.63

0.70

2-3年

64,791.63

0.09

-

-

合计

74,934,847.72

100

86,217,153.29

100

同行业中琛源预付账款账龄如下：

单位：元

账龄

2017年

比例（%）

2016年

比例（%）

1年以内（含1年，以下同）

160,745,854.18

96.57

72,018,835.57

100.00

1-2年

5,715,692.17

3.43

-

-

合计

166,461,546.35

100

72,018,835.57

100

申请人预付账款与营业成本的占比和同行业其他公司的比较如下：

单位：元

同行业对比

2017年预付款项总额

2017年营业成本

2017年预付款项/营业成本占比

2016年预付款项总额

2016年营业成本

2016年预付款项/营业成本占比

大汉三通

122,588,473.60

1,443,803,209.21

8.49%

76,234,099.54

920,068,077.13

8.29%

尚通科技

74,934,847.72

820,288,178.42

8.16%

86,217,153.29

531,672,518.77

16.22%

中琛源

166,461,546.35

1,315,515,595.00

11.04%

72,018,835.57

526,273,144.81

13.68%

如上表所示，在采购时预付一定款项属于行业惯例。申请人预付账款总额和营业成本占比，与同行业两家公司相比具有合理性，且基于公司与运营商及三方渠道供应商多年紧密合作及信用度，申请人预付账款账龄97%以上都在一年以内。

（2）申请人预付款对象是与申请人有业务往来的供应商，预付账款主要用于运营商及三方渠道供应商资源的采购公司在2015年下半年开始运营流量业务后，为了获取更多优质的资源，先后设立了由董事曾斯生先生控制的上海路品信息科技有限公司、上海屹洋网络科技有限公司、上海天余信息科技有限公司、上海文仑信息科技有限公司、上海凡锋信息科技有限公司、上海尧酷信息科技有限公司、上海启届网络科技有限公司、上海趣思电讯科技有限公司、上海恒郝通讯技术有限公司、上海雪奔网络科技有限公司、上海靖知通信技术有限公司，申请人与上述关联方采购资源，存在预付款项，2016年-2017年向关联方预付款项如下表：

单位：元

关联方

2016年账面余额

2017年账面余额

上海天余信息科技有限公司

7,800,654.65

2,022,665.00

上海路品信息科技有限公司

7,489,353.96

563,052.12

上海文仑信息科技有限公司

7,225,048.74

3,636,596.25

上海凡锋信息科技有限公司

5,378,541.63

1,109,132.45

上海尧酷信息科技有限公司

5,235,811.50

332,317.50

上海启届网络科技有限公司

4,506,383.57

2,259,646.00

上海靖知通信技术有限公司

4,157,453.56

4,959.43

上海屹洋网络科技有限公司

4,144,089.49

3,649,325.00

上海雪奔网络科技有限公司

2,813,365.55

145,316.00

上海恒郝通讯技术有限公司

2,683,727.66

1,494,458.34

上海趣思电讯科技有限公司

2,517,122.04

551,187.30

合计

53,951,552.35

15,768,655.39

2016年1月至2016年10月，申请人董事会秘书、股东高金容通过上述11家公司中的上海文仑信息科技有限公司、上海尧酷信息科技有限公司、上海雪奔网络科技有限公司累计拆借资金9,915,537元，属于资金占用（截止2017年4月7日，上述占用资金已全部归还，并支付了相关利息）。

申请人就上述关联交易已经于2017年6月6日向中国证监会上海监管局提交整改报告。截止2017年年末申请人与上述公司预付账款余额为1576.87万元，均为2017年之前签订合同业务，2018年无新增业务。

主办券商认为， 2017年末的97.03%的预付账款余额账龄为一年内，申请人与其他非关联方的供应商的结算模式也类似，存在大额的预付账款，对关联方的大额预付与其商业惯例相符。申请人预付款项的主要用途为购买流量，除上述披露的其他用途关联方资金占用（已归还）外，其他没有与经营活动无关的预付款项。除上述已披露的关联方预付款外，预付款项对象与申请人及控股股东、实际控制人不存在关联关系。除上述已披露的关联方资金占用外（已归还），预付款资金的最终流向为用于采购流量，未用于其他用途。

会计师认为，申请人预付款项的主要用途为购买流量，除上述申报人披露的其他用途关联方资金占用（已归还）外，没有与经营活动无关的预付款项。除申请人已披露的关联方预付款外，预付款项对象与申请人及控股股东、实际控制人不存在关联关系，预付款资金的最终流向为用于流量采购，未用于其他用途。

4、关于应收账款

审核中关注到，报告期内申请人应收账款金额较大，2016年末、2017年末分别为11,055.18万元、10,743.90万元。对此，要求申请人结合企业实际经营及业务开展情况，补充披露：（1）报告期内主要业务的销售政策、结算政策，是否发生重大调整；（2）报告期内应收账款构成情况；金额较大的具体原因，并说明坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）报告期内，主要业务的销售政策、结算政策未发生重大调整。

① 短信业务

申请人短信客户都属于企业客户且大部分属于预付费模式，预付费模式下申请人每月按照短信实际发送量与客户进行财务结算。而针对信誉度高、行业影响力较大的的行业优质客户，申请人采取客户后付费结算模式，结算周期为一个月或者一个季度。

② 流量业务

申请人流量客户都属于企业客户且大部分属于预付费模式，预付费模式下申请人按照流量实际消耗量结算，结算周期一般是一个月。针对金融等领域行业优质客户，申请人为客户提供整体营销解决方案，申请人采取客户后付费结算模式，结算周期为一个月或者一个季度。

报告期内，申请人主要业务的销售政策、结算政策未发生重大变化。

（2）2016年-2017 年前五大应收账款如下表：

单位：元

公司名称

2017年期末余额

占应收账款总额的比例

坏账准备

中国电信股份有限公司上海分公司

9,983,345.23

7.83%

-

中国移动通信集团上海有限公司

4,195,871.42

3.29%

-

中大网视（北京）科技有限公司

3,992,869.90

3.13%

48,052.90

百胜咨询（上海）有限公司

3,246,513.74

2.55%

63,529.65

赣州快乐分期网络服务有限公司

3,224,706.24

2.53%

-

合计

24,643,306.53

19.33%

111,582.55

公司名称

2016年期末余额

占应收账款总额的比例

坏账准备

上海雪奔网络科技有限公司

11,083,366.15

8.60%

-

上海恒郝通讯技术有限公司

10,726,979.38

8.32%

-

中国移动通信集团江苏有限公司

8,452,711.50

6.56%

中国移动通信集团上海有限公司

7,291,982.10

5.66%

北京易通峰联科技有限公司

6,542,383.62

5.08%

-

合计

44,097,422.75

34.22%

2017年申请人的应收账款中，大部分是属于与客户正常经营活动产生的应收账款。另外一部分是来自应收运营商的代理服务费。申请人为国家工信部批准的增值电信业务服务商，和三大运营商（移动、联通、电信）签订业务合作协议，以合同价格采购通信产品。三大运营商会根据市场具体情况调整折扣政策，给与申请人一定的销售折扣，并根据协议在一定周期内以代理服务费的形式返还给公司。申请人根据商业折扣的实质，将该代理服务费冲减采购成本。

从应收账款占比整体情况来看，申请人前五大应收账款相对分散，2017年前五大应收账款金额及占比均比2016年有所下降，得益于公司加强了对应收账款的管理，降低了风险。

按照账龄分类的应收账款及坏账计提如下：

账龄

2017年

2017年坏账准备

计提比例（%）

1年以内（含1年，以下同）

104,809,804.57

241,246.63

其中：6个月以内

99,985,056.84

6个月-1年

4,824,747.73

241,246.63

5.00

1年以内小计

104,809,804.57

241,246.63

1-2年

2,117,145.41

423,429.07

20.00

2-3年

2,353,422.93

1,176,711.47

50.00

3年以上

18,143,243.50

18,143,243.50

100.00

合计

127,423,616.41

19,984,630.67

续上表：

账龄

2016年

2016年坏账准备

计提比例（%）

1年以内（含1年，以下同）

106,377,543.92

35,393.96

其中：6个月以内

105,669,664.66

6个月-1年

707,879.26

35,393.96

5.00

1年以内小计

106,377,543.92

35,393.96

1-2年

3,769,621.41

753,924.28

20.00

2-3年

2,387,918.49

1,193,959.25

50.00

3年以上

16,349,137.87

16,349,137.87

100.00

合计

128,884,221.69

18,332,415.36

主办券商认为，申请人充披露的报告期内主要业务的销售政策、结算政策未发生重大调整是准确的；报告期内应收账款构成情况及其原因是真实、准确、合理的；报告期内应收账款坏账准备计提充分。

会计师认为，申请人补充披露的报告期内主要业务的销售政策、结算政策是准确的且未发生重大调整，报告期内应收账款构成情况及其原因是真实、准确、合理的，报告期内坏账准备计提充分。

5、关于流动资金使用

申请人披露，本次补充流动资金用于进一步加强在体系建设、市场培育、行业拓展、客户服务、团队建设和办公场所扩大等方面的建设。此外，申请人在测算补充流动资金需求量时，还考虑了货币资金、其他应收款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费对流动资金的占用。对此，要求申请人补充披露：（1）体系建设、市场培育、行业拓展、客户服务、团队建设和办公场所扩大的具体内容，是否属于流动资金范围。（2）根据报告期内营业收入增长情况，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目对流动资金的占用计算流动资金需求量。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

本次补充流动资金主要用途如下：

（1）体系建设、市场培育、行业拓展、客户服务、团队建设和办公场所扩大均为补充公司主营业务发展、增强公司综合竞争能力而需投入的各项日常性支出，包括抢占市场的采购费用、支付的市场开拓团队的人员成本（包括员工培训、职工薪酬等）及扩大办公场所支付的租金。以上内容均为申请人日常经营所必须的非资本性投入，属于流动资金范围。

（2）流动资金需求测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货

经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款

B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

C、确定需要营运资金总量；

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比

D、确定预测期流动资金需求；

预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

具体测算流程如下表：

单位：元

项目

经营性项目占销售收入百分比

基期

预测期

预测期

预测期

2017年度/年末

2018年度/年末

2019年度/年末

2020年度/年末

营业收入

1,604,159,528.78

2,085,407,387.41

2,502,488,864.90

3,002,986,637.88

应收账款

6.70%

107,438,985.74

139,670,681.46

167,604,817.75

201,125,781.31

预付账款

7.64%

122,588,473.60

159,365,015.68

191,238,018.82

229,485,622.58

经营性流动资产合计

14.34%

230,027,459.34

299,035,697.14

358,842,836.57

430,611,403.88

应付账款

2.69%

43,164,781.74

56,114,216.26

67,337,059.51

80,804,471.42

预收账款

1.86%

29,807,913.85

38,750,288.01

46,500,345.61

55,800,414.73

经营性流动负债合计

4.55%

72,972,695.59

94,864,504.27

113,837,405.12

136,604,886.14

流动资金占用额

9.79%

157,054,763.75

204,171,192.88

245,005,431.45

294,006,517.74

流动资金缺口

47,116,429.13

40,834,238.58

49,001,086.29

申请人的业务从2015年开始高速发展，根据2015-2017年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年营收同比增长329.47%，2017年同比增长49.57%。申请人业务从高速增长阶段进入稳健增长阶段。收入变动如下图所示:

单位：元

年份

2017年

2016年

2015年

营业收入

1,604,159,528.78

1,072,521,154.63

249,728,651.97

另外，截至2018年5月30日，申请人在北京、深圳、重庆等重要市场新签了对全年营业收入有重要贡献的行业客户，基于公司对行业发展及市场判断，结合2018年一季度实际完成情况以及今年存量客户和新签约客户整体情况，预测2018年全年收入在2017年基础上同比增长30%，2019年在2018年基础上同比增长20%，2020年在2019年基础上同比增长20%是在合理范围之内。

由于申请人处于稳健发展阶段，对运营资金的需求增加，根据上表测算，申请人2018年度流动资金占用额为204,171,192.88元，新增流动资金融资需求为47,116,429.13元，2019年度流动资金占用额为245,005,431.45元，新增流动资金融资需求为40,834,238.58元，2020年度流动资金占用额为294,006,517.74元，新增流动资金融资需求为49,001,086.29元，三年共计流动资金占用额为743,183,142.07元，流动资金缺口为136,951,753.99元。

经测算，需要的流动资金增加量为人民币1.36亿元以上，申请人拟使用本次募集资金补充流动资金1.13亿元，符合申请人的实际经营情况，与申请人的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。

如本次募集资金未满人民币1.5亿元，将根据最终所募集资金，按照上述各项目所占总募集资金总额（1.5亿元）比例不变的情况下，按比例分配。

主办券商认为，申请人本次发行募集资金的测算过程符合要求，确定依据符合申请人的实际经营状况。其中，申请人本次股权融资补充流动资金综合考虑了申请人未来业务发展的资金需求,符合申请人的实际经营情况，与申请人的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。

会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。申请人本次股权融资补充流动资金综合考虑了申请人未来业务发展的资金需求，符合申请人的实际经营情况，与申请人的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合有关规定。

6、关于募集资金专户

审核中关注到，申请人没有披露是否已经开立募集资金专项账户。对此，要求申请人补充披露是否已经按照要求开立募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人已为本次股票发行开立募集资金专项账户，并将于本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并向监管部门报备。募资资金专项账户的开立情况如下：

户名：上海大汉三通通信股份有限公司

开户银行名称：北京银行上海松江支行

开户银行账号：20000032874231061038442

主办券商、律师认为，申请人已经按照要求为本次股票发行开立了募集资金专项账户，符合《股票发行问答（三）》之规定。

7、关于优先认购安排

审核中关注到，《公司章程》对在册股东优先认购权未做规定，本次股票发行不安排优先认购。对此，要求申请人补充披露不安排优先认购是否合法合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

申请人2012年12月由有限公司整体变更为股份公司，《公司法》中规定的优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，并未规定股份有限公司股东享有优先购买权。

《业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

《业务细则》第二条规定：“本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。”故《业务细则》只对股东人数未超过200人的挂牌公司优先认购做出规定，股东人数超过200人的挂牌公司并不适用该《业务细则》。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日（2018年4月27日）的《证券持有人名册》，本次股票发行前，申请人登记在册的股东人数为258名，已超过200人。故申请人本次股票发行不适用《业务细则》之规定。

同时，“本次发行不安排优先认购”的条款已披露于发行方案，发行方案已经董事会和股东大会审议通过。

因此，申请人本次股票发行不安排优先认购的安排合法合规。

主办券商认为，申请人本次股票发行中对其他现有股东无优先认购安排并无不当，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法合规。

律师认为，申请人本次股票发行对现有股东不安排优先认购，没有违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，不存在损害申请人及股东权益的情形，合法合规。

8、关于股份质押、违规担保和资金占用

审核中关注到，申请人未披露报告期内是否存在股份质押、违规担保、资金占用等情况。对此，要求申请人补充披露报告期内是否存在股份质押、违规担保、资金占用等情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称：

（1）存在股份质押

截至2017年12月29日，除股东大汉三通控股有限公司以其持有的申请人842,602股股份为上海家乐宝真好电子商务公司与海尔融资租赁（中国）有限公司间《售后回租协议》项下租金提供股份质押担保，以其持有的申请人200,000股股份为上海家乐宝真好电子商务公司与上海银行股份有限公司浦东分行间《流动资金借款合同》项下借款提供质押反担保外，申请人不存在其他股份质押情况。上述质押股份占比合计1.18%。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第四十八条规定：“挂牌公司任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自事实发生之日起及时披露”。大汉三通控股有限公司上述质押股份的比例没有达到5％，不需要按照《信息披露细则》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）——股权质押、冻结信息披露》的相关规定履行信息披露义务。

综上，申请人报告期内存在股份质押，但质押股份比例未达公司股份总数的5%，未违反《信息披露细则》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）——股权质押、冻结信息披露》规定的信息披露义务。

（2）不存在违规担保

报告期内，申请人不存在对外担保情况，故不存在违规担保情形。

（3）存在资金占用

2016年1月至2016年10月，申请人董事会秘书、股东高金容向关联方上海文仑信息科技有限公司、上海尧酷信息科技有限公司、上海雪奔网络科技有限公司累计拆借资金9,915,537元，属于资金占用。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】5810号、天职业字【2018】9605号《审计报告》、天职业字[2018]9605-1号《关于上海大汉三通通信股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明》、《上海大汉三通通信股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》《上海大汉三通通信股份有限公司关于收到全国中小企业股份转让系统对公司及相关责任主体采取自律监管措施决定的公告》并经核查中国人民银行征信中心于2018年6月6日出具的公司《企业信用报告》等资料及公司出具的书面承诺，大汉三通报告期内除存在未完整披露关联方及关联交易，未按照规定披露股东资金占用事项外，公司不存在其他资金占用情况。

主办券商认为，报告期内申请人存在股份质押和资金占用，不存在违规担保情况。申请人因未完整披露关联交易及股东资金占用事项而收到监管决定和自律监管措施的情形并不会对本次发行造成实质性障碍。主办券商将督促申请人依照《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照监管决定和自律监管措施要求落实整改。

会计师、律师认为，公司在报告期内存在股份质押和资金占用，不存在违规担保情况。

9、关于中介机构发表意见

审核中关注到，中介机构发表意见不完整。对此，要求主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象范围和确定方法、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。

对此，主办券商、律师已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，对发行价格、发行对象范围和确定方法、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等发表了意见，并修改了《补充法律意见书》及《主办券商定向发行推荐工作报告（反馈稿）》相应内容。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意上海大汉三通通信股份有限公司向特定对象发行股票的申请。