天士营销:天津天士力医药营销集团股份有限公司关于股权收购进展... - 犀牛之星

证券代码：872087 证券简称:天士营销 主办券商：国信证券

天津天士力医药营销集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本公司董事会于2017年12月18日在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台发布了《天津天士力医药营销集团股份有限公司收购资产的公告》(公告编号：2017-018)，收购人天津天士力医药营销集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收购山西康美徕实业有限公司(以下简称“康美徕实业”)持有的山西康美徕医药有限公司(以下简称“康美徕医药”)51%股权。目前公司已经取得山西康美徕医药有限公司的审计报告(审计基准日2017年12月31日)，主要审计结果如下：2017年末，其总资产为 741,955,393.16元，净资产136,211,558.95元，2017年实现营业收入1,613,717,529.92元，净利润20,279,103.98元。

根据公司与康美徕实业于2017年12月签署的《山西康美徕医药有

限公司之股权转让框架协议》中有关确定第一期股权转让款的内容，依据山西康美徕医药有限公司的审计报告(审计基准日2017年12月31日)，确定公司收购康美徕医药第一期的股权转让款金额为69,467,895.06元。收购股权交易价格为69,467,895.06+未来四年税后净利润的51%，收购总价款预计不超过人民币120,000,000.00元。2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的价款支付将在完成对应年度 公告编号：2018-011

的审计后再行确定，公司会持续履行有关本次收购的信息披露义务。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的两个指标：

1、购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

最近12个月内公司对外收购的相关资产情况如下：

日期 事项 标的资产最近 标的资产最近 交易价格

2017年8月 众康药业55%股权 1,946.41 -35.77 825

2017年12月公司收购康美徕 74,195.54 13,621.16 12,000.00

2017年12月广东粤健收购宏 4,605.78 1,268.16 587.4

2017年12月 一阁55%股权并对 4,301.43 2,831.97 550

2017年12月康弘增资并持有 1,174.37 24.17 440

2017年12月医药增资并持有 2,892.47 414.55 440

累计金额(按资产总额、资产净 89,116.00 19,426.29 -

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

项目2016年12月31日 2016年12月-2017年12月 占比

资产总额 650,534.40 89,116.00 13.70%

归属母公司所有 44,349.45 19,426.29 43.80%

公司12个月内累计计算的相应指标未达到《非上市公众公司重大

资产重组管理办法》所规定的标准。

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