留不住的独角兽:汇量科技携子赴港,新三板是走是留? - 犀牛之星

前两天三胖哥刚和各位老板们聊了库客音乐从新三板摘牌后申请港交所上市的故事，没过几天，有一家新三板“新经济”企业将从新三板“转港”，而这次，真的是一支新三板“独角兽”。

6月27日，新三板公司汇量科技(834299.OC)公告，子公司Mobvista Inc正在进行申请公开发行境外上市并申请在香港联交所主板挂牌上市的相关工作，联席保荐人为UBS和招银国际。同时，香港联交所网站也正式刊登了汇量科技子公司本次发行上市的申请资料。

不出意外的话，Mobvista Inc将于近期完成港股上市工作。

拆分子公司赴港IPO，形式上跟整个公司上市没有本质差别，但对于汇量科技在新三板的127名股东而言，又能否分享到子公司上市的红利呢？请听三胖哥为您分解。

一、汇量科技：海外移动营销独角兽

提起汇量科技，就不能不和“海外移动营销”这个词联系在一起。成立距今仅六年，就已经成为了这个细分行业国内的绝对大佬，汇量科技坐享全球化和移动化红利，并坐稳了移动营销的头把交椅。

先来认识一下这家年轻的独角兽公司。

广州汇量网络科技有限公司，成立于2012年3月，2015年11月挂牌新三板。

汇量科技拥有覆盖全球的移动数字营销平台和移动网游海外发行平台，专注于为广告主与应用开发者提供高效的优质用户获取及流量变现综合解决方案、移动游戏研发和海外发行业务。迄今为止，已聚合了来自200余个国家和地区的移动应用及网页广告位，日展示次数超过100亿，服务全球大中型广告主超过千余家，是亚洲第一、全球第二的移动数字营销平台。

可以说，汇量科技的成长，是伴随着国内互联网出海的热潮。当互联网企业在为出海做准备的时候，海外推广平台也跟着忙碌起来，汇量科技正是因为这个原因获得了出海互联网企业的信任和托付。

汇量科技近年来的成长，最直接的体现正是它出色的财务报表。

2014年，尚未登陆资本市场的汇量科技只有可怜的33万元营业收入和1.89万元净利润，只是一家普普通通的小公司。

2015 年5月，“85后”段威成为汇量科技新的实际控制人，公司的海外移动营销业务走上正轨。段威出生于1986 年，先后就职于华为和UC优视，2013年3月，主导创立Mobvista业务体系。

随着2015年初“大众创业，万众创新”的深入人心，互联网和移动互联网领域的优质企业成为国内资本市场的投资热点，前期已搭建海外架构的业内企业也纷纷筹划回归国内资本市常顺应这一趋势，以段威为核心创立的Mobvista业务体系通过一系列重组和收购之后拆除了红筹架构，拟登陆内地资本市场，也就选择了新三板。

新三板，也没让汇量科技失望，两轮融资合计募集资金5.3亿元。尤其是2016年完成的那轮增资，投后估值超过了55亿元，正式进军“独角兽俱乐部”。

更令人惊喜的是，汇量科技在新三板挂牌时期，业绩犹如火箭般蹿升。2016年，公司实现营业收入19.68亿元，归母净利润2.12亿元，公司总资产增加至16.86亿元，绝对堪称新三板“移动营销第一股”。 据公司港股IPO招股书披露，Mobvista公司2015-2017年年度盈利分别为871万美元、1978万美元、2732万美元，年度盈利率分别为5.2%、7%、8.7%。

早在2017年3月，汇量科技就宣布接受兴业证券的辅导，准备冲击A股IPO，但无奈下半年审核愈发严格，汇量的IPO之路有些艰难。所以，直到现在，也没有看到关于公司IPO的任何实质性进展。

还有，别忘了，汇量科技尽管没有做市转让，但二级市场交易却很活跃，股东人数达到了127名，这其中就包括了不少“三类股东”。例如，第九大股东兴业国际信托有限公司—丰利投资单一资金信托，就是一个典型的信托计划，持股比例3.17%。

或许是为了清理三类股东，汇量科技决心“逃离”新三板。

今年1月，公司董事会通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。但意想不到的是，在半个月的股东大会上，这一议案却遭到了中小股东们的否决，中小股东们当然不希望看到自己投资的公司成为一家非公众公司。

退市遭否，难道是股权分散惹的祸？

资料显示，截至2017年中报，段威实际控制的股份比例仅30%，公司处于无控股股东的状态。顺便提一句，段威在去年6月，曾经减持汇量科技401.6万股。

自己走不了，汇量科技就只能运作子公司去上市。

汇量科技的子公司Mobvista Inc，实际上是公司业务开展的主要主体。2016年，Mobvista Inc为汇量贡献了15.49亿元营业收入，占公司当期营业收入的78.80%。选择让Mobvista Inc独立上市，也就等同了汇量科技自己上市。

本来是搭好VIE准备去海外上市，因为2015年的“互联网热潮”拆VIE回国，选择了更受欢迎的新三板，完成巨额融资后，又再次选择将子公司推向港股。兜兜转转，似乎汇量科技回到了“梦开始的地方”。

三、分拆上市无先例，股转下发问询函

这样另辟蹊径的IPO之路，在汇量科技之前还未有新三板公司勇于尝试。

面对这样一个无先例事件的运作，股转公司也有点不放心。就在公司披露这一议案后，即向汇量科技下发问询函，提出六大问题，核心正是“如何保护新三板投资者利益”。大致问题包括：

是否涉及股权结构、资产结构调整；是否涉及境内监管审批；未来前景及对公司的影响；Mobvista Inc上市时间的具体安排；是否需股东大会审议；如何保证对Mobvista Inc的控制权稳定性；境外经营成果如何汇入境内；如何保证境内外投资者平等享有相同的利润分配权利；如何保证两地市场信息信息披露的同步性及一致性。

很显然，股转公司也不希望汇量科技稀里糊涂地就把核心资产转到了香港上市。

在所有问询问题中，三胖哥最关注的是两个。

第一，核心子公司海外上市，这么大的事难道不需要股东大会特别决议？汇量科技回复，“根据公司现行章程，子公司赴港上市事宜不属于需要由股东大会以特别决议通过的事项的范围。”

第二，未来新三板投资者的利益该如何保护？

理论上讲，Mobvista Inc上市，能够享受到上市后资本红利的，只是汇量科技，而不是汇量科技现有的股东。后者，只能依靠汇量科技在新三板股价的提升或是汇量科技的分红才能赚取投资利得。

汇量科技表示，“将在境内向汇量科技层面的全体股东进行分红，具体分红方式综合考虑届时资金成本与外汇结算实际情况确定，确保境内股东与境外股东享受同样的利润分配水平，保证境内外股东都能同等地享受到我司发展的红利。”

可事实上呢？我们发现，汇量科技却是一个“铁公鸡”。2015年挂牌至今，现金分红数竟然为零！即使是净赚2个多亿的2016年，公司也未向股东分红一分钱。

所以，我们能期待Mobvista Inc上市后，汇量科技通过分红回馈股东吗？

四、缺席的年报，是否会“恶意摘牌”？

6月28日，仍未见汇量科技公布2017年年报，而按照新三板相关规定，如果明天还不能披露其年报，汇量科技将被全国股转公司强制摘牌。

在向股转公司的问询回复中，汇量科技称，“为确保审计报告的准确性，相关中介机构尚在对公司客户供应商进行走访、函证，待上述工作完成并经公司及中介机构的内核部门对年度报告和审计报告进行复核完善后，公司将会在2018年6月30日前披露2017年年度报告及审计报告。”

联想到之前公司通过正常程序摘牌未果，不披露年报，就可以达到摘牌的效果。如果是汇量科技这样的套路，能如愿以偿吗？