国光股份:国都证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目... - 犀牛之星

国都证券股份有限公司

关于四川国光农化股份有限公司变更部分募集资金投资项

目实施主体的核查意见

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国光股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】306号”文核准，国光股份向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,875万股，其中公开发行的新股1,500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40,380万元，扣除与发行有关的费用人民币5,888万元后，实际募集资金净额为人民币34,492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验【2015】08号验资报告审验确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

公司首次公开发行股票募集资金用于投资建设以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资额

（万元）

募集资金投资额

（万元）

1年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目6,368.005,325.00

2年产500公斤S-诱抗素原药项目1,255.001,255.00

3年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目5,989.005,989.00

4年产6,000吨植物营养产品生产线项目2,095.002,095.00

5营销服务体系建设项目7,828.007,828.00

6补充营运资金12,000.0012,000.00

合计

35,535.0034,492.00

上述项目中：补充营运资金项目已经实施完成；2017年4月28日经公司2016年度股东大会审议通过，年产500公斤S-诱抗素原药项目、营销服务体系建设项目中的“营销培训中心建设”子项目已终止实施，经2018年1月16日公司2018年第一次临时股东大会审议批准，前述终止项目的剩余资金用于投资参股江苏景宏生物科技有限公司；2018年6月26日，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，营销服务体系建设项目终止实施，该项目剩余的募集资金变更用于投资年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目、年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目及年产6,000吨植物营养产品生产线项目。

上述事项的具体情况参见公司发布的相关公告。

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体情况

（一）部分募投项目实施主体变更情况

2018年6月26日召开的公司第三届董事会第十六次会议审通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司投资设立子公司的议案》，同意公司以现金10,000万元新设子公司（暂定名为四川润尔科技有限公司，最终名称以工商核准登记为准），然后公司将生产相关的存货、固定资产、无形资产（包括农药及肥料登记证等生产资质）与其相关的债权债务、人员无偿划转到新设子公司，拟划资产截至2018年5月31日账面价值约为3.20亿元（由于本次投资设立子公司涉及相关资产的过户，其划转时间和完成过户时间无法确定，所以实际划转资产的基准日账面价值与2018年5月31日相关资产账面价值存在一定差异，因此最终划转资产金额以实际划转资产基准日的账面价值为准），新设子公司成立后，由公司负责实施的募投项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”和“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”的实施主体变更为该新设子公司。前述3个募投项目的投资方向、建设内容、实施地点、项目用途等不变，本次部分募投项目实施主体变更事项不属于募集资金用途的变更。

拟新设的子公司暨上述募投项目变更后的实施主体基本情况如下：

企业名称：四川润尔科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准）注册资本：10,000万元

注册资本资金来源为：

1、募投项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”和“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”的剩余募集资金（截止2018年5月末专户余额为2,250.58万元），营销服务体系建设项目终止实施后剩余募集资金（截止2018年5月末专户余额为2,473.96万元）变更用于投资前述3个募投项目，对前述3个募投项目拟追加的自有资金（若以截止2018年5月末的数据来测算，追加的自有资金为2,824.07万元）。

由于前述募集资金余额数据仅为截止2018年5月末的数据，实际资金数据以资金转出日的实际金额为准。

2、根据该新设子公司的生产经营的资金需要，公司再以部分自有资金出资，具体金额以实际出资日注册资本1亿元扣减第1项资金来源后的差额为准。

法定代表人：何鹏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养护品、农药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；农化产品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；国家允许该企业经营的进出口业务。

新设子公司为公司全资子公司，公司持有新设子公司100%股权。

（二）本次变更的原因

为了更好发挥公司管理职能，提高管理效率，根据公司发展现状及未来规划，公司将发展成为综合性农化企业，母公司将逐步成为公司控股型的管理平台，未来将不再从事具体的生产经营，故公司拟将母公司现有生产经营性资产进行剥离，投资设立生产型全资子公司，将生产经营职能与投资管理职能分离，提高运营效率。因此，在募投项目投资方向、建设内容、实施地点、项目用途等不变的情况下，公司经过审慎研究，决定将由公司实施的募投项目变更为由新设的生产型子公司实施。

（三）本次变更的影响

1、变更的影响

本次将募投项目“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”和“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”的实施主体由公司变更为拟新设的生产型子公司，系根据公司实际经营发展需要做出的调整，未实质改变前述募投项目的募集资金投向、建设内容、实施地点及项目用途等计划，不影响前述募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由新设的生产型子公司实施前述3个生产型募投项目，有利于公司实现体系内业务专业化经营，提高募投项目实施效率，提升公司整体管理水平。

本次公司部分募投项目实施主体的变更为公司变更为拟新设的全资子公司，不属于募集资金用途的变更，所以无需提交公司股东大会审议通过。

2、后续相关事项

公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、新设的全资子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

三、公司已履行程序情况

（一）独立董事意见

公司全体独立董事根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，经认真审核、讨论后，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，不会对募集资金投资项目的实施造成实质影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项履行了相应的审议决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关法律法规、规范性文件的规定，本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项。

（二）董事会审议程序

2018年6月26日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司投资设立子公司的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项。

（三）监事会审议程序及意见

2018年6月26日，公司第三届监事会第十六次会议审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司投资设立子公司的议案》，同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，符合公司实际经营发展需要，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项是根据公司实际经营发展需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项不属于募集资金用途的变更。

综上所述，国都证券对国光股份本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

胡志明 赵英阳

国都证券股份有限公司

年 月 日