合全药业:上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划(草案) - 犀牛之星

证券简称：合全药业 证券代码：832159

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、上海合全药业股份有限公司(以下简称“合全药业”或“公司”)第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海合全药业股份有限公司章程》、《上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》及《上海合全药业股份有限公司2016年股票期权激励计划(修订稿)》的规定成立。

2、本员工持股计划的参加对象为参与上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计划”)并于第二个行权期行权的激励对象以及参与上海合全药业股份有限公司2016年股票期权激励计划(以下简称“2016年股票期权激励计划”)并于首期授予的第一个行权期行权的激励对象，合计不超过194人。

3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的自筹合法资金。

4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立

时计划份额合计不超过3,234,300份，资金总额不超过25,863,619元，本员工持

股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过25,863,619元。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票

登记至员工持股计划名下时起算。

7、公司本次非公开发行拟采用定价方式发行。

8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托中国国际金融股份有限公司(以下简称“管理人”或“中金公司”)通过“合全药业第二期员工持股计划定向资产管理计划”进行管理，中金公司通过该产品进行投资运作。

9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

(一)本员工持股计划参加对象......6

(二)参加对象认购员工持股计划情况......7

(一)本员工持股计划的资金来源......7

(二)员工持股计划的股票来源......7

五、员工持股计划的存续、变更和终止......7

七、员工持股计划管理人的选任......13

八、员工持股计划的资产及其投资......13

九、公司融资时员工持股计划的参与方式......13

十、员工持股计划权益的处置办法......13

(一)员工持股计划权益的处置办法......13

(二)持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法 ......14 (三)员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法......14十一、实施员工持股计划的程序.................................................................................................14

除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

公司、本公司、合全药业 指 上海合全药业股份有限公司

《员工持股计划(草案)》 指 合全药业第三届董事会第八次会议审议通过的《上海合

全药业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》

本员工持股计划、员工持股指 《员工持股计划(草案)》项下所述之合全药业第二期

参加对象 指 参加本员工持股计划的相关人员

本次发行、本次非公开发行指 合全药业向员工持股计划非公开发行股票的行为

标的股票 指 本员工持股计划通过认购非公开发行股票方式获得的

持有人 指 出资认购并持有本员工持股计划份额的人员

管理委员会 指 本员工持股计划的常设机构，由参加本员工持股计划的

管理人/中金公司 指 本员工持股计划的管理人中国国际金融股份有限公司

托管人 指 本员工持股计划的托管人国泰君安证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《上海合全药业股份有限公司章程》

《资产管理合同》 指 《“合全药业第二期员工持股计划”定向资产管理计划

《持有人会议章程》 指 《上海合全药业股份有限公司第二期员工持股计划持

《股票期权激励计划》 指 《上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划(修订

股票期权激励计划 指 《股票期权激励计划》项下所述之合全药业股票期权激

《2016 年股票期权激励计指 《上海合全药业股份有限公司2016年股票期权激励计

2016年股票期权激励计划 指 《2016年股票期权激励计划》项下所述之合全药业股

董事会 指 上海合全药业股份有限公司董事会

监事会 指 上海合全药业股份有限公司监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

合全药业依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划》、《2016 年股票期权激励计划》的规定，制定了《员工持股计划(草案)》。

根据《股票期权激励计划》的相关规定，股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，合全药业拟通过本员工持股计划完成本批次的行权。并且，根据《2016年股票期权激励计划》的相关规定，2016年期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，合全药业亦拟通过本员工持股计划完成本批次的行权。

本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

本员工持股计划的实施，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本员工持股计划的参加对象为参与股票期权激励计划并于第二个行权期行权的激励对象以及参与2016年股票期权激励计划并于第一个行权期行权的激励对象。

(二)参加对象认购员工持股计划情况

本员工持股计划的参加对象总人数不超过194人，认购的本员工持股计划总

份额不超过3,234,300份(本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元)，总

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象自筹合法资金。

参加对象应根据公司通知按期足额缴纳认购资金。参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利，亦视为相关激励对象放弃行权。

本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过25,863,619元。

本次非公开发行拟采用定价方式发行，发行价格为7.996666666元。

若在本次非公开发行完成前发生除权除息事项的，发行价格将以根据《股票期权激励计划》、《2016年股票期权激励计划》相关规定调整后的行权价格为准。五、员工持股计划的存续、变更和终止

本员工持股计划的存续期为48个月，自合全药业公告本次非公开发行的股

票登记至本员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提7

前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托中金公司管理。

出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

(1)通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

(2)依法参加持有人会议并行使相应的表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担；

(3)法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

(2)履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

(3)按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

(4)授权合全药业代表员工持股计划与管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；

(6)员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

(7)按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

(8)按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；

(9)因参与员工持股计划，以及股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

(10)遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

(11)法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：(1)选举和罢免管理委员会成员(《持有人会议章程》另有明确约定的除外)；(2)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(3)授权管理委员会行使股东权利或者授权管理人行使股东权利；

(4)授权管理委员会负责与管理人的对接工作；

(5)制定并修改《持有人会议章程》；

(6)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

(7)管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需9

要召开持有人会议审议的其他事项。

第一次持有人会议由公司首席执行官召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发

(1)因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

(2)持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

(3)每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过(本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外)，即形成持有人会议的有效决议。

管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理人行使股东权利；管理委员会委员任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

(1)不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

(2)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

(3)法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

(1)根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

(4)代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

(5)代表全体持有人行使员工持股计划所涉合全药业的股东权利或者授权管理人行使股东权利；

(6)监督、管理员工持股计划利益分配；

(7)办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

(8)负责员工持股计划与管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与管理人进行联系与沟通；

(9)负责与合全药业的沟通、联系事宜；

(10)根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

(11)员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

(12)持有人会议决议授予的其他权责。

3、管理委员会由4名委员组成，设主任1人。

(2)督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年6月30

日之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。

管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

6、管理委员会会议应有过半数的委员出席(含委托其他委员出席)方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

股东大会授权董事会或董事会授权人士(即公司经营管理层)，全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

2、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

3、办理本员工持股计划所购买股票抛售所涉事宜；

4、对本员工持股计划相关管理人的选择、变更作出决定；

5、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

受员工持股计划持有人委托，公司选任中金公司作为本员工持股计划的管理人。

八、员工持股计划的资产及其投资

员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购合全药业本次非公开发行的股票，员工持股计划认购合全药业非公开发行股票金额不超过25,863,619元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

十、员工持股计划权益的处置办法

(一)员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

2、本员工持股计划管理委员会将按期制定减持计划，持有人需根据管理委员会的书面通知向管理委员会及时提交减持的书面申请，经管理委员会审核确认后交由中金公司负责落实持有人所持份额对应股票的出售操作。

如持有人书面申请部分减持其所持份额，则该部分份额对应的股票出售后，持有人在本员工持股计划中所持份额同比例减少，对其减持部分的份额不再享有权益，未减持的部分份额继续享有权益；如持有人书面申请一次性减持或按期分批减持完毕全部份额，待持有人所持份额对应股票全部出售完毕后，该持有人自动退出本员工持股计划，并对本员工持股计划其他份额不享有权益。前述股票变现所得现金资产由中金公司扣除税款、管理费等费用(如有)后转给公司资金归集户，公司扣除应缴费用后向持有人发放。

根据本员工持股计划或《资产管理合同》约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

(二)持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人离职或调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

(三)员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理人和

托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《资产管理合同》约定进行分配。

(一)公司拟定《员工持股计划(草案)》。

(二)公司董事会审议《员工持股计划(草案)》。

(三)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

(四)董事会审议通过《员工持股计划(草案)》后的2个交易日内，公告

《员工持股计划(草案)》、董事会会议决议、监事会会议决议及其他相关文件。

(五)召开股东大会审议《员工持股计划(草案)》。

(六)员工持股计划经公司股东大会审议通过，实施本员工持股计划。

(一)本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

(二)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

(三)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司所属企业对参与股票期权激励计划并于第二个行权期行权的激励对象以及参与2016 年股票期权激励计划并于首期授予的第一个行权期行权的激励对象聘用期限的承诺。

(四)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海合全药业股份有限公司董事会