狼和医疗:北京市中伦(深圳)律师事务所关于江西狼和医疗器械股份... - 犀牛之星

《江西狼和医疗器械股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书(一)

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《江西狼和医疗器械股份有限公司收购报告书》的

致：广州维力医疗器械股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受维力医疗(以下简称“维力医疗”、“收购人”或“公司”)委托，担任维力医疗本次以发行股份及支付现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限责任公司后的100%股权事项(以下简称“本次收购”)的专项法律顾问，并已就《江西狼和医疗器械股份有限公司收购报告书》相关事项出具《北京市中伦(深圳)律师事务所关于的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

2018年5月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《北京市中

伦(深圳)律师事务所法律意见书问题清单》(以下简称“《问题清单》”)，要求本所就本次收购相关事项补充发表意见。本所现就《问题清单》所涉相关事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。

本补充法律意见书未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本 补充法律意见书(一)

补充法律意见书声明事项与《法律意见书》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《法律意见书》中的含义相同。

基于上述声明，本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购管理办法》及《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 补充法律意见书(一)

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整(《问题清单》第一问)

经核查，收购人已经按照《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》

并于2018年4月13日在股转系统网站上公告。

经本所律师审阅收购人编制的《收购报告书》，并通过查阅收购人提供《营业执照》、《2017年年度报告》、《企业信用报告》等相关资料、登录中国证监会指定信息披露网站及国家企业信用信息公示系统等网站进行互联网公众信息检索的方式对《收购报告书》所披露的收购人概况、本次收购基本情况、本次收购目的及后续计划等主要内容进行核实、查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《收购报告书》，收购人承诺提供的与本次收购相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

据此，本所认为，《收购报告书》对本次收购涉及的重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的内容真实、准确、完整。

二、收购人是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作公众公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录(《问题清单》第二问)

(一)关于收购人是否具备收购的经济实力

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《收购报告书》，本次收购狼和医疗整体的交易作价为52,000.00万元，收购人将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价约26,800万元，以现金方式支付本次交易的交易对价约25,200万元。

经核查，收购人符合发行股份购买资产的条件，在取得《法律意见书》中所述之批准或授权后，具备支付本次收购中股份对价的能力。

经查阅收购人的《企业信用报告》、收购人《2017年年度报告》、《2018年第

一季度报告》等资料，收购人财务状况良好，具备支付本次收购中现金对价的能力。

综上，本所认为收购人具备履行收购人义务的经济实力。

(二)关于收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《收购报告书》，实施本次收购的先决条件之一为狼和医疗在股转系统终止挂牌。

据此，本次收购完成后，收购人将成为狼和医疗唯一股东，狼和医疗不再是公众公司。

根据《收购报告书》，本次收购完成后，狼和医疗将作为收购人的子公司独立运营。收购人将保持狼和医疗现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度和人员安排，避免因本次收购而导致狼和医疗业务受到影响。

本次收购完成后，收购人将整合狼和医疗的产品资源，共享销售渠道；将整合狼和医疗的研发资源，加强双方在医用导管和泌尿外科手术器械领域的合作，实现资源共享，提高收购人整体竞争力；将派出财务总监，加强对狼和医疗财务部门的业务指导和监督。

本次收购完成后，狼和医疗作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。收购人如确需根据实际情况对狼和医疗的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等进行调整，届时将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

(三)关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

经本所律师核查，本次收购中，除已披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

(四)关于收购人是否存在不良诚信记录

根据收购人的《企业信用报告》及其出具的书面承诺，并经本所律师登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中华人民共和国最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台进行查询，收购人最近2年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁，收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。

据此，本所认为，收购人最近2年内不存在不良诚信记录。

三、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况(《问题清单》第三问)

根据《收购报告书》，本次收购对价包括股份对价及现金对价，其中收购人所支付的股份对价为收购人发行的股票，证券发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。证券发行人最近2年不存在因信息披露违规或违法，被上海证券交易所依法采取监管措施或纪律处分、或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

本次收购所支付的证券为上市公司股票，交易的便捷性和流动性较好。除受相关法律法规和证券持有人做出的股份锁定承诺的限制外，本次收购所支付的证券不存在交易受限的情形。

四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排，此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定(《问题清单》第四问)

如《法律意见书》所述，收购人与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次收购的交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、声明、保证和承诺、过渡期及期间损益、协议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解 补充法律意见书(一)

决、保密等事项进行了约定；同时，收购人与业绩承诺方即周明海、刘晓鹏、张小波签订了附条件生效的《承诺利润补偿协议》，就本次收购的业绩承诺期及承诺净利润、业绩承诺补偿的确定、业绩承诺补偿的实施、违约责任、协议的成立及生效等事项进行了约定。

经核查，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《承诺利润补偿协议》约定的相关内容符合现行法律法规的规定；经收购人确认，除上述内容外，本次收购的收购标的上未设定其他权利，在收购价款之外亦不存在其他补偿性安排。

五、收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契(《问题清单》第五问)

根据收购人与业绩承诺方即周明海、刘晓鹏、张小波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购完成后的业绩承诺期间，维力医疗除派出财务总监负责会计合规外，保持狼和医疗现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配机制。狼和医疗董事会由五人组成，维力医疗委派二人，业绩承诺方委派三人，董事长由维力医疗委派的董事担任，并同时担任狼和医疗的法定代表人。狼和医疗总经理由业绩承诺方指定的人员担任，拥有经营管理权并按照维力医疗的要求依法经营。

除此之外，经收购人确认，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。

本补充法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。