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掌众科技:西部证券股份有限公司关于深圳掌众智能科技股份有限公司...

来源:中金证券 2018-06-14

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

西部证券股份有限公司接受深圳掌众智能科技股份有限公司(以下简称“掌众科技”或“公司”)的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定出具本持续督导意见。本意见不构成对掌众科技的任何投资建议,对投资者根据本意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任,出具本意见所依据的文件、材料由掌众科技及交易对方提供,掌众科技及交易对方对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责,确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2015年12月16日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会验字【2015】G15042010019号验资报告,截至2015年12月16日止,掌众科技募集资金总额为人民币6,780万元,实际到账的募集资金为人民币6,780万元。

2015年12月18日,深圳市掌众信息技术有限公司(以下简称“掌众信息”)已完成100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续,并领取了深圳市市场监督管理局签发的【2015】第83894219号变更(备案)通知书和营业执照。本次变更后,掌众科技持有掌众信息的100%股权。

2015年12月22日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会验字【2015】G15042010020号验资报告,截至2015年12月21日止,掌众科技收到募集配套资金人民币11,220万元,实际到账的募集配套资金人民币11,220万元。两次验资后,实际到账的募集配套资金共计人民币18,000万元。

截止2015年12月29日,募集资金18,000万元已全部按照重组方案中的约定支付给掌众信息的股东。

2016年1月26日,全国中小企业股份转让系统出具“股转系统函【2016】511号”股份登记函,对公司本次股票发行的备案申请予以确认。公司存在提前使用募集资金的情况。

2016年2月26日,掌众科技披露了《上海申石软件科技股份有限公司重大资产重组之重组实施情况报告书》,对本次重大资产重组情况进行总结。

2016年3月2日,公司发行的新增股份开始在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定和《上海申石软件科技股份有限公司1与袁春、邹文强、广东明家科技股份有限公司关于上海申石软件科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》(以下简称“《重组协议》”)的约定,交易各方做出的承诺事项如下:

(一)根据《重组协议》第七条锁定期的约定:掌众信息股东袁春承诺自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的申石软件新增股份;股东邹文强承诺自股份交割日起6个月内不转让其在本次发行中取得的申石软件新增股份;股东明家科技承诺,如自其取得掌众信息的股权之日(2014年9月15)起至股份交割日不足12个月,则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的申石软件新增股份;如自其取得掌众信息的股权之日(2014年9月15日)起至股份交割日达到或超过12个月,则自股份交割日起6个月内不转让其在本次发行中取得的申石软件新增股份。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的规则办理。

(二)根据《重组协议》第八条和第九条关于未分配利润和期间损益的约定:掌众信息截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归申石软件所有。自基准日起至标的股权交割日止,掌众信息在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由掌众信息享有;如掌众信息在此期间产生亏损,则由袁春、邹文强、广东明家科技股份有限公司按照其各自持有掌众信息的股权比例承担。标的股权交割后,申石软件有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对掌众信息进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

1“上海申石软件科技股份有限公司”为“深圳掌众智能科技股份有限公司”的曾用名。因以下承诺摘自《重组协议》,故对公司简称为“申石软件”。

(三)根据《关于重组后的公众公司控股股东、实际控制人消除或避免同业竞争的承诺》的约定:重组后的公众公司控股股东、实际控制人袁春承诺不存在且在将来不从事与公司构成同业相竞争的业务,保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。

(四)根据《关于重组后的公众公司控股股东、实际控制人避免资金占用的承诺》的约定:重组后的公众公司控股股东、实际控制人袁春承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者任何方式占用公司的资金或其他资源。

对于上述四项承诺,本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施。

(五)根据《重组协议》第十条盈利承诺和补偿的约定:袁春承诺,掌众信息在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(净利润需经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并扣除非经常性损益)分别不低于3,000万元、4,200万元和5,670万元,并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

业绩补偿期内,如掌众信息截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则袁春在当年度审计报告披露后十个工作日内对申石软件进行补偿。业绩补偿期内袁春发生补偿义务的,应首先以持有的申石软件股份进行补偿。

股份补偿的计算方式为:当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数量。

以上所补偿的股份由申石软件以1元总价回购后注销。若申石软件上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的,则袁春承诺在上述情形发生后的两个月内,将该等股份按照补偿的股权登记日登记在册的申石软件其他股东各自所持申石软件股份占申石软件其他股东所持全部申石软件股份的比例赠送给申石软件其他股东。

按照如上股份补偿计算方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由袁春以现金补偿。

上述承诺的主要内容已在《上海申石软件科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。截至本意见出具之日,相关承诺人员均严格按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

关于业绩补偿的相关内容,请见“二、交易各方当事人承诺的履行情况之(五)”。

根据掌众科技2017年年度报告,掌众科技2017年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,880.46万元,达到《重组协议》中关于盈利承诺和补偿的约定。

(一)控股股东、实际控制人的变动

本次重组完成后,袁春成为公司的控股股东、实际控制人。截至2017年12月31日,袁春仍为公司的控股股东、实际控制人。

(二)董事、监事及高级管理人员的变动

为了在重大资产重组后更好地适应公司发展的需要,本次重组完成后,公司的董事、监事及高级管理人员均发生了变动。截至2017年12月31日,公司的董事会成员为袁春、汪嫦、石磊、张瑞广、张传军;公司的监事会成员为舒东树、喻涛、王智敏;公司的总经理为汪嫦;公司的副总经理为石磊、樊文、程金文;公司的财务总监和董事会秘书为刘莉。其中,刘莉为2017年新任的董事会秘书,原董事会秘书为杨文军。除此之外,董监高人员与上年度相比无其他变化。

(三)本次完成后公司治理运行情况

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规以及《公司章程》,公司已建立健全了相关治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。

本次重组完成后,公司继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,同时公司将依据有关法律法规的

要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

(四)关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

根据股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中:“(三)挂牌公司实施股票发行,主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的,在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的,主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”

经核查,主办券商认为,掌众科技、控股股东和实际控制人袁春、掌众科技董事、监事、高级管理人员及本次交易对象均不属于失信联合惩戒对象。

五、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况

掌众科技最近二年合并口径经审计的主要会计数据及财务指标变动情况如下:

项目2017年12月31日 2016年12月31日 增减比例

/2017年度(单位:元)/2016年度(单位:元)

总资产 263,631,889.90 159,342,942.67 65.45%

归属于挂牌公司股东的净资产 218,722,490.26 114,645,356.68 90.78%

营业收入 406,114,611.49 236,508,963.09 71.71%

归属于挂牌公司股东的净利润 59,877,133.58 44,058,714.12 35.90%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润 58,804,586.10 42,810,096.94 37.36%

经营活动产生的现金流量净额 93,114,523.57 6,663,967.32 1,297.28%

加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公

司股东的净利润计算) 38.47% 49.13% -

加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润计 37.78% 47.74% -

归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.52 0.84 80.95%

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现掌众科技主营业务方向的转变,增强公司的盈利能力。本次交易完成后,掌众信息拥有的盈利能力较高的的大数据移动营销服务业务注入掌众科技,2017年公司合并口径的净利润为59,877,133.58元,同比增长35.90%。截至2017年12月31日,公司合并口径的资产总额为263,631,889.90元,同比增长65.45%,公司的资产规模和所有者权益大幅增加,抗风险能力进一步增强。

本次重大资产重组不存在盈利预测情况。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导意见出具之日,本次实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

八、关于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的核查

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定:“重大资产重组实施完毕后,凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的,公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时,作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额的50%的,中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。”

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字【2015】第VIMQD0177号”《资产评估报告书》,本次重大资产重组采用资产基础法和收益法进行评估,考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经核查,本次重大资产重组实施完毕后,不存在购买资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%或实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的情形。

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