中信证券股份有限公司关于宁波赛耐比光电科技股份有限公司股票... - 犀牛之星

中信证券股份有限公司

关于宁波赛耐比光电科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

(住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)二〇一七年九月

目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司治理规范性的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......3

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9

八、主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......9

九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明.....................................................11

十、关于本次发行是否涉及持股平台的意见......11

十一、关于公司本次股票发行对象是否存在股份代持的意见......11

十二、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及估值调整条款的意见.........................................................................................................................11

十三、主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况发表的意见......12

十四、主办券商关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象发表的意见............................................................................................................................................15

十五、主办券商认为应当发表的其他意见......15

释义

简称 全称

宁波赛耐比光电有限公司，系宁波赛耐比光电科技股份有

赛耐比有限 指

限公司的前身

赛耐比、公司 指 宁波赛耐比光电科技股份有限公司

元/万元 指 人民币元/万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

《发行业务细则》 指

行)》

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

指

则》 行)》

《公司章程》 指 《宁波赛耐比光电科技股份有限公司公司章程》

主办券商/中信证券 指 中信证券股份有限公司

股东大会 指 宁波赛耐比光电科技股份有限公司股东大会

董事会 指 宁波赛耐比光电科技股份有限公司董事会

监事会 指 宁波赛耐比光电科技股份有限公司监事会

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司、全国股份转

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

让系统公司

《股份认购协议》 指 赛耐比与发行对象签署的《股份认购协议》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字

《验资报告》 指 (2017)第110ZC0307号《宁波赛耐比光电科技股份有限

公司验资报告》

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一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前，股权登记日股东为9名，均为自然人股东；本次股票定向发行新增5名股东，均为自然人股东；本次发行后公司股东为14名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及决议结果合法有效；董事会不存在超职权范围决议的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。

公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，赛耐比制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

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三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

(一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务

赛耐比在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

(二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务

赛耐比本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

2017年7月7日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了关于本次股票发行及提交股东大会审议等多项议案，并于2017年7月11日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《第一届董事会第十次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2017年第四次临时股东大会通知公告》等与本次股票发行相关的临时公告。

2017年7月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次股票发行的有关议案，并于2017年7月28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》。

2017年7月28日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行认购公告》，缴款期为2017年8月1日至2017年8月31日。《股票发行认购公告》系于缴款起始日前两个转让日披露。

综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

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(一)公司股东；

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

本次股票发行对象的基本情况如下：

(1)张莉

张莉女士，1969年4月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至2004年1月任宁波太平洋大地建设有限公司销售经理；2004年2月至2009年6月任赛耐比有限副总经理；2010年2月至2015年5月任宁波保税区联慧国际贸易有限公司执行董事兼总经理；2009年6月至2015年7月任赛耐比有限执行董事兼总经理；2015年7月至2015年12月任宁波保税区联慧国际贸易有限公司执行董事；2015年7月至今任赛耐比董事长兼总经理。

(2)曲志华

曲志华先生，1980年9月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。

2001年7月至2003年5月任康舒电子(东莞)有限公司助理工程师；2003年6月至2006年2月任联昌电子企业股分有限公司工程师；2006年3月至2009年10月任AUTECPOWERSYSTEMSINC(宁波公司)总工程师；2009年10月至2010年12月任AUTECPOWERSYSTEMSINC(美国加州公司)工程师；2011年1月至2015年7月任赛耐比有限研发部经理；2015年7月至今任赛耐比监事兼研发部经理。

(3)邵全阳

邵全阳先生，1974年3月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。

1996年9月至2003年8月任余姚百利纺织染整有限公司财务部经理；2003年8月至2015年7月任赛耐比有限财务部经理；2015年7月至今任赛耐比董事兼财务负责人。

(4)王云宝

王云宝先生，1980年8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

2004年9月至2008年9月任宁波向阳经贸股份有限公司外贸业务员；2008年10月至2009年11月任宁波司普瑞茵通信设备有限公司业务主管；2010年3月至2014年121‐6‐4

月任赛耐比有限市场部经理；2015年1月至今任赛耐比市场一部经理。

(5)赵玲

赵玲女士，1986年2月生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年2月至2010年12月任无锡恒盛车轮有限公司外贸销售员；2011年4月至2014年12月任赛耐比有限外贸业务员；2015年1月至今任赛耐比市场二部经理。

(6)屠赐益

屠赐益先生，1968年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

1987年8月至1995年9月任宁波钢铁总厂化验室主管；1995年9月至2009年12月任宁波海弘水泥有限公司业务部经理；2009年12月至2015年7月任赛耐比有限采购部经理；2015年7月至今任赛耐比监事会主席兼采购部经理。

(7)夏梅盛

夏梅盛先生，1984年2月出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。

2006年4月至2013年3月任宁波环球光电股份有限公司日本销售部经理；2013年6月至2015年7月任赛耐比有限行政部经理；2015年7月至今任赛耐比行政部经理。

(8)周海

周海先生，1975年9月出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2000年10月至2003年10月任四川省巴中市畜牧局基层检验检疫站站长；2003年11月至2007年10月历任宁波赛尔富电子有限公司储干、工段长、车间主管；2007年10月至2015年7月历任赛耐比有限生产部副经理、经理；2015年7月至今任赛耐比制造部经理。

本次发行对象中，张莉、邵全阳、周海为公司股东；张莉、邵全阳、曲志华、屠赐益为公司董事、监事或高级管理人员；王云宝、赵玲、夏梅盛为经公司法定程序认定的核心员工。

公司认定核心员工履行的程序如下：

2017年7月7日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。

2017年7月11日至2017年7月18日，公司董事会向公司全体员工公示核心员工名单并征求意见，截至公示期届满未有员工提出异议。

2017年7月21日，公司召开2017年第一次职工代表大会，审议通过了《关于1‐6‐5

认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。

2017年7月21日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。

2017年7月26日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于认定核心员工的议案》，同意提名王云宝、赵玲、夏梅盛为公司核心员工。

上述核心员工认定程序符合《管理办法》第三十九条的规定，程序合法合规。

综上，主办券商认为，赛耐比的本次发行对象和人数符合《管理办法》第三十九条的规定。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

1、董事会审议程序

2017年7月7日，赛耐比召开第一届董事会第十次会议，会议应到董事5

名，实际参会董事5名。本次会议审议通过了《关于认定核心员工的议案》、《关

于修改的议案》、《关于签署的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》、《关于制定的议案》等议案，并将上述议案提交赛耐比股东大会审议；上述议案不涉及回避表决情形。同时，本次会议在审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》时，因董事张莉、邵全阳参与本次股票发行，董事李琪、范中兆、祝长军与张莉为一致行动人，5名董事均为关联董事，均回避表决，因此上述3项议案直接提交赛耐比股东大会审议。

2、股东大会审议程序

2017年7月26日，赛耐比召开2017年第四次临时股东大会，出席本次股

东大会的股东及股东代表合计 9 名，代表股份数40,000,000 股，占总股本的

100.00%，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于认定核心员工的议案》、《关于修改的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于制定的议案》等与本次股票发行有关的议案。在审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》三个议案时，股东张莉、邵全阳、周海因参与本次股票发行，李琪、范中兆、祝长军因与张莉为一致行动人，故6名股东回避表决。其余议案均不涉及回避表决的情况。

3、缴款及验资的相关情况

2017年7月28日，赛耐比在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行认购公告》，缴款期为2017年8月1日至2017年8月31日。2017年8月22日，发行对象周海向募集资金专项账户缴纳出资额人民币250,000.00元；2017年8月23日，发行对象屠赐益、夏梅盛分别向募集资金专项账户缴纳出资额人民币500,000.00元和300,000.00元；2017年8月24日，发行对象张莉、王云宝、赵玲分别向募集资金专项账户缴纳出资额人民币5,000,000.00元、500,000.00元和500,000.00元；2017年8月25日，发行对象邵全阳向募集资金专项账户缴纳出资额人民币500,000.00元；2017年8月28日，发行对象曲志华向募集资金专项账户缴纳出资额人民币5,000,000.00元。发行对象在规定的认购期限内按照所签署的认购协议中约定的认购金额，向公司开立的募集资金专项账户中汇入了认购款，且均为货币出资。本次发行不存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形和缴款日期晚于认购期限的情形。

2017年9月13日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资，并出具了“致同验字(2017)第110ZC0307号”《验资报告》，对本次发行对象各自认购的股份金额足额缴付予以验证。截至2017年8月28日止，赛耐比已收到股东认缴股款合计人民币12,550,000.00元，其中计入股本2,510,000.00元，扣除此次发行费用547,169.81元后计入资本公积9,492,830.19元。变更后赛耐比累计注册资本为42,510,000.00元。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

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六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

根据《股票发行方案》，本次股票发行价格为5元/股，发行数量不超过251万股，募集资金总额不超过12,550,000.00元。

赛耐比2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为28,003,401.19元，基本每股收益为5.6元；2016年12月31日经审计的净资产为44,781,540.59元，每股净资产为8.96元。赛耐比于2017年5月15日召开股东大会审议通过资本公积及未分配利润转增股本方案，决定以2016年12月31日的总股本5,000,000股为基数，使用资本公积 1,200,000.00元向全体股东每10 股转增2.4 股，并使用未分配利润33,800,000.00元向全体股东每10股派送红股67.6股，上述权益分派已于2017年6月2日完成，赛耐比总股本由5,000,000股增加至40,000,000股。完成上述权益分派后，赛耐比以最新股本计算的基本每股收益为0.70元，每股净资产为1.12元。

本次股票发行价格综合考虑了赛耐比所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面因素，并与投资者协商后最终确定。赛耐比本次发行定价过程公正、公平，同股同权同价，定价结果合法有效，价格公允，定价决策程序经过了董事会、股东大会审批通过，决策程序合法合规。

2017年9月1日，公司召开股东大会审议通过2017年半年度权益分派预案，决定以现有总股本40,000,000股为基数，以未分配利润向权益登记日在册的全体股东每10股派发现金股利2.5元，共派发现金股利1,000万元，上述权益分派已于2017年9月13日完成。根据《股份认购协议》约定，本次发行完成后，发行对象与公司其他股东按本次发行后的股权比例共同享有公司自2017年7月1日起实现的可供分配的利润。同时根据本次股票发行前的全体股东及全体发行对象确认，本次发行对象不参与公司2017年6月30日前累积利润的分配，且公司2017年6月30日前累积利润的分配不影响本次股票发行的认购价格和认购数量。因此本次发行价格不需因上述权益分派事项而进行调整。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

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七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《发行业务细则》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。《公司章程》就股东对公司增发股票是否享有优先认购权并未进行约定。

截至股权登记日2017年7月21日，公司共有在册股东9名，均为自然人股东。

截至股权登记日，除张莉、邵全阳、周海拟参与本次股票发行认购外，其他股东均已签署《放弃优先认购权承诺函》，承诺放弃本次股票发行的优先认购权。

公司在册股东张莉、邵全阳、周海参与本次股票发行认购，三人的优先认购上限和认购数量如下：

单位：股

股东 认购前持股数 认购前持股比例 优先认购上限 认购数量

张莉17,160,000 42.90% 1,076,790 1,000,000

邵全阳 680,000 1.70% 42,670 100,000

周海200,000 0.50% 12,550 50,000

在册股东邵全阳在优先认购上限之外另行认购57,330股，在册股东周海在

优先认购上限之外另行认购37,450股。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《发行业务细则》等规范性要求。

八、主办券商关于是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职

工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。赛耐比本次发行的具体情况如下：

(一)发行对象

本次股票发行对象包括公司在册股东 3 人，董事、监事、高级管理人员和

核心员工7人(2名在册股东同时为公司董事、监事、高级管理人员)，所有发

行对象均为公司职工。

(二)发行目的

赛耐比本次股票发行募集资金主要用于购置厂房，本次股票发行完成后，1‐6‐9

将提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，募集资金会为公司扩大经营提供更强的资金保障，给公司经营带来积极影响。本次发行虽有稳定和激励部分董监高人员及核心员工的目的，但公司与各发行对象未签署与本次发行相关的提供服务的协议等，除法定限售规定外，本次发行对象也未有其他股票限售和业绩承诺的约定，发行对象认购目的是为获取投资收益。

(三)股票的公允价值

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第

330ZB2456号《审计报告》，赛耐比2016年度经审计的净资产为44,781,540.59

元。根据 2017年 6 月赛耐比资本公积和未分配利润转增股本后的新股本

40,000,000股摊薄计算，每股净资产为1.12元。

自公司挂牌起至本次股票发行方案公告日止，公司股票有交易的交易日为5个，交易均价为8.50元/股，均发生在公司资本公积和未分配利润转增股本前，按2017年6月资本公积和未分配利润转增后的股本计算，上述交易均价为1.06元/股。

赛耐比本次股票发行价格为5.00元/股，高于公司经审计的每股净资产(除

权后)及公司挂牌后的历史交易均价(除权后)。

(四)结论

本次发行虽有稳定和激励部分董监高人员及核心员工的目的，但公司与各发行对象未签署与本次发行相关的提供服务的协议等，除法定限售规定外，本次发行对象也未有其他股票限售和业绩承诺的约定，且本次股票发行价格高于经审计的每股净资产(除权后)及公司挂牌后的历史交易均价(除权后)，定价公允。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行不适用《企业会计准则第11号

——股份支付》，无需进行股份支付相关的会计处理。

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九、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

截至本次发行股东大会股权登记日，赛耐比共有股东 9 名，全部为自然人

股东。本次股票发行对象共8名，均为自然人。

综上，主办券商认为，赛耐比现有股东及本次股票发行的认购对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定办理登记备案。

十、关于本次发行是否涉及持股平台的意见

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》：“根据《非上市公众司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。”

经主办券商核查，本次发行对象均为自然人，不属于持股平台。

综上，主办券商认为，赛耐比本次发行对象不存在持股平台。

十一、关于公司本次股票发行对象是否存在股份代持的意见

根据本次认购款的缴款凭证，各发行对象均通过自有银行账户向公司缴纳投资款。同时根据本次股票发行对象出具的《确认函》，发行对象确认本次股票发行中认购的股票不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况。

据此，主办券商认为，赛耐比本次股票发行对象不存在股份代持的情形。

十二、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款及估值调整条款的意见

主办券商核查了赛耐比与发行对象签署的《股份认购协议》，不存在以下情形：1)公司作为特殊条款承担主体；2)限制公司未来股票发行融资的价格；3)强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4)公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本1‐6‐11

次发行认购方；5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

本次发行对象中，张莉已出具《确认函》，确认“除2015年7月及9月与李琪、范中兆、祝长军签署的《一致行动协议》及其《补充协议》，以及本次报送给全国中小企业股份转让系统的股份认购协议外，本投资者未与公司或公司的实际控制人签署其他可能引起公司股权发生重大变更的对赌协议或任何包含对赌条款的协议、合同、备忘录等文件，亦不存在通过口头、书面等任何形式就本次发行进行估值调整、业绩承诺或补偿、股份回购、反稀释等任何补充约定”。

本次发行对象中，其余发行对象已出具《确认函》，确认“除报送给全国中小企业股份转让系统的《股份认购协议》外，本投资者未与公司或公司的实际控制人签署可能引起公司股权发生重大变更的对赌协议或任何包含对赌条款的协议、合同、备忘录等文件，亦不存在通过口头、书面等任何形式就本次发行进行估值调整、业绩承诺或补偿、股份回购、反稀释等任何补充约定”。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十三、主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况发表的意见

本次股票发行为赛耐比挂牌后首次股票发行，根据全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的有关规定，主办券商对本次发行募集资金信息披露和管理情况进行了核查。

(一)募集资金制度的建立

赛耐比于2017年7月7日召开公司第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于制定的议案》，并于2017年7月11日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露了《宁波赛耐比光电科技股份有限公司募集资金管理制度》(公告编号：临2017-024)。

2017年7月26日，赛耐比召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关1‐6‐12

于制定的议案》。

《募集资金管理制度》对赛耐比的募集资金的专户存储、使用用途、使用审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、募集资金用途的变更、使用监管进行了明确的规定。

(二)募集资金用途

赛耐比于2017年7月7日召开公司第一届董事会第十次会议，会议审议《关于公司股票发行方案的议案》，并于2017年7月11日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com.cn)披露了《股票发行方案》(公告编号：临2017-021)。

2017年7月26日，赛耐比召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。

《股票发行方案》中，赛耐比对本次股票发行募集资金的用途做了明确规定：本次计划募集资金扣除发行费用后的净额，拟用于购置厂房。

1、募集资金的必要性说明

根据公司说明及主办券商核查，赛耐比自成立至今一直租赁经营场所开展生产经营业务；近年来，公司主营收入一直保持逐年增长，按照过往的经营业绩增长势头，公司现承租的经营场所因产能受限将无法满足公司主营业务的发展。为保证公司业务的持续稳定发展，公司需要另行置备厂房以扩充产能。在综合考虑厂房租赁和购置的成本及生产经营的稳定性的情况下，公司认为购置厂房可降低公司经营成本，同时更有利于公司生产经营的稳定性。

因此，赛耐比本次募集资金用于购置厂房具有必要性。

2、拟购买厂房的协议签署情况及厂房的基本情况

赛耐比已与宁波高新区智慧园开发有限公司就厂房购置事宜签署了《宁波智造港A，B地块厂房转让意向书》。根据意向书约定，赛耐比拟向宁波高新区智慧园开发有限公司购买位于宁波高新区的建筑面积预估为2,917.6平方米的3#厂房，房地产价格拟定为6,000元/平方米，具体转让价格以该房地产经评估、拍卖后的实际金额为准。公司应于2018年6月30日前支付诚意金3,501,120元，具体的购买程序及转让价格以该房地产经评估、拍卖后的实际金额为准。在双方签署正式《房地产转让合同》后，诚意金转为公司购房款的一部分。

根据主办券商对宁波高新区智慧园开发有限公司相关人员的访谈及宁波高1‐6‐13

新区智慧园开发有限公司提供的相关不动产证，上述厂房尚未开建，宁波高新区智慧园开发有限公司已取得相关的土地使用权并办理了不动产证，土地用途类型为工业用地，可用于建造厂房；上述意向书为双方达成的意向性文件，不是正式的房产转让合同，正式合同需履行评估、招拍挂等法定流程后方能签署。

综上，赛耐比购置厂房系为满足日常生产经营所需，没有取得厂房后进行出租出售的计划，本次厂房购置不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务，也不属于房地产投资；本次募集资金用途不存在投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，亦不用于宗教投资。本次发行完成后，公司主要从事的业务仍为LED驱动电源的研发、生产、销售和服务，公司业务结构不会发生变化。本次股票发行的募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金用途的相关规定。

(三)募集资金账户及三方监管协议

赛耐比于2017年7月7日召开公司第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》，且上述议案已于2017年7月26日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。赛耐比已在上海浦东发展银行股份有限公司宁波江东支行开立募集资金专项账户(账号：94080078801300000028)，并于2017年9月8日与中信证券和开户行签署《募集资金三方监管协议》，对本次股票发行所募集资金的使用情况进行监管。

(四)缴款后募集资金的使用情况

2017年9月13日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资，并出具了“致同验字(2017)第110ZC0307号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2017年8月28日止，截至2017年8月28日止，赛耐比已收到股东认缴股款合计人民币12,550,000.00元，其中计入股本2,510,000.00元，扣除此次发行费用547,169.81元后计入资本公积9,492,830.19元。变更后赛耐比累计注册资本为42,510,000.00元。

本次股票发行的主要目的是拓展业务，进一步扩大经营规模，增强综合竞争力，为股东创造更好的收益，同时为稳定和激励部分董监高人员及核心员工。根据公司说明，本次募集资金扣除本次发行相关费用后用于购置厂房以扩充产能。

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经核查，赛耐比严格遵守关于在取得新增股份备案登记函前股票发行募集资金不得提前使用的业务规则，不存在提前使用募集资金的情形。

综上，主办券商认为，赛耐比本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和公司《募集资金管理制度》中关于募集资金信息披露和管理的相关规定。

十四、主办券商关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象发表的意见

经核查全国失信被执行人名单信息公布与查询网(http://shixin.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)的公开信息，并根据本次股票发行对象出具的承诺函，主办券商认为，赛耐比、赛耐比的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及赛耐比的控股子公司、本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

十五、主办券商认为应当发表的其他意见

1、经核查，本次股票发行股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以资产认购发行股份的情形。

2、赛耐比于2015年制定了《防范关联方占用公司资金专项制度》并严格执行，赛耐比自挂牌以来未发生过大股东及关联方占用公司资金的情形。

3、本次股票发行的主要目的是拓展业务，进一步扩大经营规模，增强综合竞争力，为股东创造更好的收益，同时为稳定和激励部分董监高人员及核心员工。

本次发行完成后，赛耐比的主营业务没有变化。本次发行使赛耐比财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高赛耐比整体经营能力，增加赛耐比的综合竞争力，募集资金会为赛耐比扩大经营提供更强的资金保障。

4、经核查，赛耐比自全国中小企业股份转让系统公开转让以来未进行过其他股票发行行为，因此不涉及连续发行的情形。

(以下无正文)

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