天地壹号:公司章程 - 犀牛之星

证券代码：832898 证券简称：天地壹号 主办券商：广发证券

第二节 股东大会的一般规定......11

第三节 股东大会的召集...... 14

第四节 股东大会的提案与通知......16

第五节 股东大会的召开...... 18

第六节 股东大会的表决和决议......21

第六章 首席执行官及其他高级管理人员...... 45

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 51

第三节 会计师事务所的聘任......53

第九章 投资者关系管理工作......53

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......56

第一节合并、分立、增资和减资......56

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 天地壹号饮料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》

和其他法律法规及规范性文件的规定，由广东天地壹号饮料有限公司整体变 更设 立的 股份 有限公 司 。公司 以发 起设立 方式 设立 ，经 江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

中文全称：天地壹号饮料股份有限公司

英文全称：TiandiNo.1BeverageInc.

第四条 公司住所：江门市蓬江区棠下江盛二路21号。

第五条 公司注册资本为人民币42,880万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、行政总裁、副总裁、

董事会秘书、财务负责人及其他由公司董事会聘用的人员。

第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信

用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，

为社会奉献满意的产品，为全体股东创造投资回报。

第十二条 公司经营范围为：生产、销售：饮料【果汁及蔬菜汁类、其他饮

料类】、酿造食醋(凭有效的《全国工业产品生产许可证》经营)；

批发：预包装食品(凭有效的《食品流通许可证》经营)；经营进

出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，涉及

行政许可前置审批的取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。)

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股份的登记存管机构为中国证券登记结算

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十六条 公司设立时发起人持有股权比例的情况如下：

序号 发起人名称或姓名认购股份 持股比例 出资方式 出资时间

1 陈生 13,149.42 82.18% 净资产折股 2012-06-06

2 王广 822.40 5.14% 净资产折股 2012-06-06

3 张銮 816.80 5.11% 净资产折股 2012-06-06

4 深圳市创新投资集 260.00 1.62% 净资产折股 2012-06-06

5 广东红土创业投资 222.00 1.39% 净资产折股 2012-06-06

6 闫斌 160.00 1.00% 净资产折股 2012-06-06

7 中山中科恒业投资 160.00 1.00% 净资产折股 2012-06-06

8 广州红土科信创业 130.00 0.81% 净资产折股 2012-06-06

9 投资合伙企业(有限 96.00 0.60% 净资产折股 2012-06-06

10 北京中慧三源投资 80.00 0.50% 净资产折股 2012-06-06

11 江门天地共富投资 58.58 0.37% 净资产折股 2012-06-06

12 深圳市红土生物创 28.00 0.18% 净资产折股 2012-06-06

13 要爱龙 16.80 0.10% 净资产折股 2012-06-06

第十七条 公司股份总数为42,880万股，全部为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发)；

(五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

公司通过上述第(一)、(二)款方式增加资本时，未经股东大

会决议，在册股东对增资不享有优先认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定

收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

公司依照第二十一条第(三)项规定收购的公司股份，将不超

过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披

露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成

损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用和借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其

(三)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背

(五)代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

(六)以其他方式占用公司的资金和资源。

公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其关联方

非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与

控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝

控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

(十四)审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；

(十五)审议每年度公司预计将发生的日常性关联交易总金额；

(十六)审议实际执行中超过每年度日常性关联交易预计总金额

的部分中交易金额在 5,000 万元以上或占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的日常性关联交易；

(十九)对回购本公司股份作出决议；

(二十)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会特别决议审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，合计达到或

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外

担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保(对控股子公司的担保除外)应当采用反担保等

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分

第三十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议批准：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月

内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，

应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的

第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

股东大会将设置会场，以现翅议形式召开。公司还可提供通

讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

第四十三条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条 股东大会由董事会依法召集。

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确

载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充

分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(四)是否受过国家有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知股东并

第五十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额和被代理人姓名(或单位名称)

第六十四条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，首席执行官和其他高级管理人员可列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(五)本章程第三十八条规定的担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持 有的 公司 股份 没有表 决权，且该 部分 股份不 计入 出席 股东

董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

(一)在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则

其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

(二)当出现是否为关联股东的争议时，由全体与会股东(包括

股东代理人)所持表决权的1/2以上表决决定该被申请回避的股

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所

代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、首席执行官和其他高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人提案的方式和程序为：

(一)公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会

(二)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权

股份总数的1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定

向股东大会提出独立董事候选人的议案；

(三)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；

监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董

事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董

(一)公司监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的

3%以上的股东有权提名公司非职工代表监事候选人；

(二)监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人应以监事

会决议作出，并向股东大会提交非职工代表监事候选人的名单；

提名股东可直接向股东大会提交非职工代表监事候选人的名单；

(三)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

股东大会审议董事、非职工代表监事选举的提案，应当对每一

个董事、非职工代表监事候选人逐个进行表决。改选董事、非

职工代表监事的提案获得通过后，新任董事、非职工代表监事

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。具体按如下规定实施：

(一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时，可以采

(二 )与 会股 东所持 的 每一有 表决 权的 股份 拥有与 应选 董事 或监

事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部

投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积；

(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事

或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事，但股东累计投出

的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

(四)投票结束后，根据全部候选董事或监事各自得票的数量并

以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份

数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

(五)如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按

票数多少排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事

或监事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同

时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得

票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的

董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事

或监事人数，则按本条第(六)款执行；

(六)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则得票

数为到会有表决权股份数半数以上的董事或监事候选人自动当

眩剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作

规程决定当选的董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然不能达

到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任董事或监

事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大

会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的

新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或

监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国

家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名

和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第八十二条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现尝通讯或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会表

决和计票完毕后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现尝通讯及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股

东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司

(二)列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

第九十六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告和临时报告签署书面确认意见；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉

行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会

会议的，应当审慎地选择受托人。董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，正常情况下

义务持续时间不得短于任期结束后的两年。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立惩身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。独立董事

应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注中小股东的

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或

(一)担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

(1)符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规

(2)符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务

(3)符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公

职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、

(4)符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反

腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

(5)符合其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

(二)独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系(直系亲属是指配偶、父母和子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶以及配偶

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为公司或者其附属企业提供财务、法律和咨询等服务的人

员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(三)独立董事的提名、选举和更换程序：

1、公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股

份总数的1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定

向股东大会提出独立董事候选人的议案，并经股东大会选举决

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发

表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事候选人应无下列不良记录：

(1)近3年曾被中国证监会行政处罚；

(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

(3)近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

(4)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3

(5)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照

4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期从

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

5、公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，

应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要

求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提

出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能

维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提

6、除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职

的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明：

(1)被公司免职的，本人认为免职理由不当的；

(2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

(3)董事会会议数据不充分时，两名以上独立董事书面要求

延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(4)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采

(5)严重妨碍独立董事履行职责的其它情形。

7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章

程第一百〇六条规定的独立董事人数时，提出辞职的独立董事

应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提

名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新

(四)独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

2、对外担保事项应由独立董事出具意见后，提交董事会讨论；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

除第3项之外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

的1/2以上同意，行使第 3项职权应当取得全体独立董事的

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

(五)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％

的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

8、公司董事会未做出年度现金利润分配预案的；

9、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

10、国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应

独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履

(六)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事的

指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

(七)为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方

面为公司独立董事提供如下工作保障：

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不

明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的，董事会秘书应及时到全国中小企业股份转让系统办理

3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

6、公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独

立董事3名(其中1名为会计专业人士)。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解

(八)审议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项；

(九)审议实际执行中超过每年度日常性关联交易预计总金额

的部分中交易金额不足5,000万元且不足公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%的日常性关联交易；其中，交易金额不足

2,000万元的，由董事会授权董事长审批；

(十)审议股东大会审议的对外担保事项之外的担保事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根

据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司行政总裁、副总裁、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制定公司的基本管理制度；

(十五)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务

(十六)听取公司首席执行官的工作汇报并检查高级管理人员

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

第一百〇九条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第一百一十条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本

第一百一十一条 公司董事会应当就公司发生的交易，包括购买或出售资产、

对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提

供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转

让或受让研究与开发项目、全国中小企业股份转让系统认

定的其他交易等事项，建立严格的审批权限和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售

行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，

第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议批准，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，

且绝对金额超过2,000万元的；但交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过200万元的；但交易标的在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过2,000万元

的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过200万元的；但交易产生

的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程第三十八条之外的担保，由董事会审议通过。

董事会审议担保事项时，应当经全体董事2/3以上审议同意。

第一百一十三条 公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专

门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委

员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多

数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是

会计专业人士。专门委员会的职责和工作程序，由董事会

制定，并经董事会通过后施行并由董事会进行修订、解释。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常

工作，在不违背法律法规规定、股东大会决议和董事会决议

的前提下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重

大利益的事项应按照本章程规定提交董事会集体决策，或在

董事会授权范围内由董事长审批决定。

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的5%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上的，应根据本章程的规定

提交董事会或股东大会审议批准；该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

5%以上且绝对金额超过500万元的；但交易标的(如

股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额

超过2,000万的，应根据本章程的规定提交董事会或股

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以

上且绝对金额超过50万元；但交易标的(如股权)在

最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过200万

元的，应根据本章程的规定提交董事会或股东大会审议

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过500万

元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最

近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过

2,000万元的，应根据本章程的规定提交董事会或股东

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的5%以上且绝对金额超过50万元；但交易产

生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上且绝对金额超过 200 万元的，应根据本章程的规

定提交董事会或股东大会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

(八)在董事会授权范围内审批实际执行中超过每年度日常

性关联交易预计总金额的部分中交易金额不足 2,000 万元

(九)行使公司法定代表人的职权；

第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日前以书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(五)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3天以电话、传真

或电子邮件等方式向全体董事发出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条 董事会会议应有1/2以上董事出席方可举行。除本章程另有

规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会对权限范围内公司对外担保作出决议时，必须经全

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事

如果董事与审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应

当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出

席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事

的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会会议可以采取现翅议或通讯表决方式举行。

董事会决议表决方式为书面表决，也可以是举手表决。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名、对提案表决意向的指示等代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如

委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时

不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人在其授

权范围内作出的决策承担法律责任。

第一百二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭

受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点和方式；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、

第一百二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第六章 首席执行官及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。

公司设行政总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财

务负责人1名，均由董事会聘任或解聘。

第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、

(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 首席执行官每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司行政总裁、副总裁和财

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

(八)决定第一百一十四条第一款第(七)项的金额以下的

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条 首席执行官应制定首席执行官工作细则，报董事会批准后

第一百三十五条 首席执行官工作细则包括下列内容：

(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行

官辞职的具体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳动

第一百三十七条 行政总裁、副总裁由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。

行政总裁、副总裁协助首席执行官开展公司的管理工作，

第一百三十八条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、董事会会议记录、

文件保管以及公司股东及其持有公司股份的资料管理，办

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。此外，董事会秘书负责组织公司董事、监事和高级

管理人员进行相关法律、行政法规所规定的培训；并在知悉

公司董事、监事、高级管理人员或公司作出或可能作出违反

法律法规或公司章程的决策时，提醒相关人员。

第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

第一百四十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确和完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中，2名为股东

代表监事，1名为公司职工代表监事。监事会中的职工代表

第一百四十九条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核并

(三)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事和

(四)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事和高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事和高

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所以及律师事务所等专业机构协助其工

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通

过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会

每一位监事享有一票表决权，表决以记名或举手等方式进

监事会作出决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内

容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事

第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、

盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分

配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

(一)公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分

(二)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会

应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途，独立董事对此发表独立意见；

(三)若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，提前30天

事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

第一百六十九条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括：公司的发展方向、发展规划、

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩和股

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重

大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股

第一百七十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的方式

(一)公告，包括定期报告和临时报告。

(二)股东大会。公司应努力为中小股东参加股东大会创造

条件，充分考虑召开的时间和地点，以便于股东参加。

(三)公司网站。公司应充分重视网络沟通平台建设，在公

司网站中建立投资者关系专栏，通过电子信息或论坛接受投

资者提出的问题和建议，并及时答复。

(四)邮寄材料。公司可将包括定期报告和临时报告在内的

公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

(五)现场参观。公司可安排投资者和分析师等到公司现场

参观及座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参

观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机

(六)电话咨询。公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，

咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，

认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公告。

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：

(二)以信函、传真、电子邮件和电话通知等方式送出；

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以第一百七十一条规定的

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以第一百七十一条条规定的

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以第一百七十一条规定的方

第一百七十六条 公司通知以电话通知的方式送出的，电话通话的当日为送

达日；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以信函送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，系统显示电子邮件

成功送达对方邮箱日为送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

第一百七十八条 公司根据需要在国家有权机构指定的媒体上公告需要披露

第一百七十九条 公司依法披露的公告包括定期报告和临时报告两种形式。

第一百八十条 公司信息披露事务由董事会秘书负责。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权和债务，由合并后存续的公

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务

第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确认后30日

内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律和行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更

第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生下列交

1、购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提

3、投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)；

(五)偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的其

(一)任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄

漏未经董事会决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、

客户资料和市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级

管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

(二)公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司

及公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或

第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版

第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”和“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”和“超过”不含本数。

第二百〇七条 公司、股东、董事、监事和高级管理人员之间发生的纠纷

如涉及本章程规定的，应当先行通过协商解决。协商不成

第二百〇八条 本章程涉及法律、法规、规章及证券交易所对上市公司要

求的条款，本公司上市后实施；本章程由公司董事会负责

第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监