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云宏信息:广东广信君达律师事务所关于云宏信息科技股份有限公司...

来源:中金证券 2018-06-11

云宏信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书

地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层(邮

Address:29&10/FChowTaiFookFinanceCenter,No.6,ZhujiangDongRoad,Tianhe

Website:http://www.etrlawfirm.com

一、本次股票发行的主体是合法有效存续的股份有限公司......6

二、公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件..6

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定......8四、本次股票发行的过程及结果合法合规性的说明......9五、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性......11六、本次股票发行的优先认购安排......12七、本次股票发行涉及的估值调整条款等“特殊条款”的情况......12八、本次股票发行是否存在非现金资产认购的情况......13九、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......13十、发行人等相关主体及发行对象是否属于失信联合惩戒对象......17十一、本次股票发行是否存在股权代持的情形......18十二、本次股票发行认购对象是否涉及持股平台......18十三、关于本次股票发行设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的情况......19十四、结论意见......19 释 义

除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:

云宏信息、公司、发行人指 云宏信息科技股份有限公司

云宏信息本次向合格投资者定向发行203.84万

本次股票发行 指股人民币普通股股票,募集资金总额人民币

鲲鹏云宏1号 指 广州证券鲲鹏云宏 1 号定向资产管理计划

广州证券 指 广州证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2013年修订)》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014年修订)》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

《公司章程》 指 现行有效的《云宏信息科技股份有限公司章程》

天结计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健

《验资报告》 指 验【2018】7-4号《云宏信息科技股份有限公司

《云宏信息科技股份有限公司股权激励股票发

《云宏信息科技股份有限公司股权激励股票发

本次股票发行过程中发行人与广州证券(代广州

证券鲲鹏云宏 1 号定向资产管理计划)签署的

《云宏信息科技股份有限公司定向发行股票之

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

广东广信君达律师事务所,本次股票发行的专项

中泰证券 指 中泰证券股份有限公司,本次股票发行的主办券

天结计师事务所 指 天结计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元

关于云宏信息科技股份有限公司股票发行合法合规性的

根据本所与云宏信息签订的《专项法律服务合同》,本所指派邓传远律师和赵剑发律师(以下合称“本所律师”),就云宏信息本次股票发行事项,依据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》及《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规以及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,出具本法律意见书。

1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、公司提供的本次股票发行的相关资料、文件和对有关问题的说明,构成本所律师出具法律意见书的基矗本所律师还就本次股票发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

3、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一,随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司备案审查。

一、本次股票发行的主体是合法有效存续的股份有限公司

(一)公司为依法设立的股份有限公司

云宏信息系由广州云宏信息科技有限公司以其截至2014年4月30日经审计

的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。云宏信息现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144010155440279X2的《营业执照》,营业期限为自2010年4月15日至长期;注册资本为7,720万元人民币;住所为广州市天河区中山大道西89号A栋4层南20房;法定代表人为涂华奇;经营范围为信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)公司是合法存续的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查,自设立以来,公司依法通过了历年工商年检或依法进行企业年度报告公示。根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、因不能清偿到期债务而被宣告破产、因违反法律或法规而被依法责令关闭等需要终止的情形。

综上,本所律师认为,公司为依法设立、合法有效存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格。

二、公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

公司股票于2015年3月12日在全国股转系统挂牌并公开转让,证券简称:

根据《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至2017年12月5日,公司在册股东为106名,其中包括自然人股东84名,非自然人股东22名。如不考虑后续交易情况引起的股东人数增加,公司本次股票发行后,公司股东人数变更为107名,并未超过200人。如考虑后续交易情况,截至2018年1月31日,公司在册股东人数为104名,本次股票发行后,公司股东人数为105名,累计未超过200人。

综上,本所律师认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符

合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

(一)投资者适当性的有关法律规定

根据《管理办法》第三十九条规定:“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款及第三款规定:“符合下列条件之一的是专业投资者:......(二)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。(三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。......”根据《投资者适当性管理细则》第四条规定:“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

(二)本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

根据《股票发行方案》,本次股票发行对象为1名机构投资者,具体认购情

序 发行对象姓名 认购数量 认购价格 认购金额 认购

1 云宏 1 号定向 2,038,400 11.00 2,242.24 货币

合计2,038,400 11.00 2,242.24 —

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,云宏信息本次股票发行对象的基本情况如下:

广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划,管理人为广州证券,其已于2017

年11月23日在中国证券投资基金业协会进行资产管理计划备案,产品编码为

本所律师核查后认为,广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划为符合《管

理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》第四条、第六条规定的合格机构投资者要求,具有参与公司本次股票发行认购的资格。

综上,本所律师认为,发行人的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次股票发行的过程及结果合法合规性的说明

(一)本次股票发行董事会审议程序

2017年11月23日,云宏信息召开第二届董事会第二次会议,应参加会议

董事5人,实际参加会议董事5人,会议无需回避表决,经审议,全体参会董事

全票通过了《公司2017年股权激励计划(草案)》、《关于公司股权激励股票

发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于本次股权激励股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案》、《关于修改的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》和《关于授权董事会全权办理本次股权激励股票发行相关事宜的议案》,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。2017年11月24日,公司于全国股转系统公告了上述董事会决议。

本所律师核查后认为,云宏信息第二届董事会第二次会议的召集、召开程序,会议的表决程序及决议内容等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

(二)本次股票发行股东大会审议程序

2017年12月11日,云宏信息召开2017年第三次(临时)股东大会,参加

该次股东大会的股东或股东授权委托代表共7人,代表股份43,503,816 股,占

云宏信息股份总数的56.35%。会议无需回避表决,会议以43,503,816股同意、

0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过了《公司2017年股权激励计划(草案)》、

《关于公司股权激励股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于本次股权激励股票发行前公司滚存未分配利润的处置方案》、《关于修改的议案》和《关于授权董事会全权办理本次股权激励股票发行相关事宜的议案》。2017年12月12日,公司于全国股转系统公告了上述股东大会决议。

本所律师核查后认为,云宏信息2017年第三次(临时)股东大会的召集、

召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序及决议内容等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

(三)本次股票发行认购、缴款与验资的相关情况

1、2017年12月27日,公司在全国股转系统公告了《股权激励股票发行认

购公告》,说明本次股票发行在册股东股权登记日为2017年12月5日;本次股

票发行的缴款起始日为2017年12月29日,缴款截止日为2018年1月5日。

2、2018年1月8日,公司在全国股转系统公告了《股权激励股票发行认购

结果公告》,说明截至认购缴款截止日,共有1名投资者鲲鹏云宏1号以现金方

式成功认购公司本次新增股份203.84万股,认购金额人民币2,242.24万元。

3、天结计师事务所出具《验资报告》,验证截至2018年1月5日止,鲲

鹏云宏1号以人民币2,242.24万元认购云宏信息发行的203.84万股普通股。认

购完成后,云宏信息的注册资本为7,923.84万元。本次实际发行增资股票203.84

万股,募集资金总额为人民币2,242.24万元,减除不含税发行费用金额人民币

424,528.30元后,募集资金净额为21,997,871.70元,其中:计入实收资本人

民币2,038,400.00元,计入资本公积(股本溢价)19,959,471.70元。

本所律师认为,本次股票发行的认购资金已全部缴付到位并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证。本次股票发行的结果合法有效,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性

经本所律师核查,就本次股票发行事项,云宏信息与广州证券(代广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划)签订了《股份认购协议》,协议当事人主体资格合法,当事人意思表示真实、自愿,合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,协议合法有效。《股份认购协议》主要对认购股份数量、发行价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定。本所律师认为,发行人与广州证券(代广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划)签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次股票发行的优先认购安排

《发行业务细则》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

经本所律师核查,云宏信息现行有效的《公司章程》第十四条规定:“公司股票发行,原股东不当然享有优先认购权,由公司在该次股票发行方案中进行设置,并经股东大会审议通过后确定”。

依据经云宏信息2017年第三次(临时)股东大会审议通过的《关于公司股

权激励股票发行方案的议案》,公司原股东对本次股票发行不享有优先认购权。

综上,本所律师认为,发行人本次股票发行原股东不享有优先认购权的相关安排符合《公司法》、《发行业务细则》及《公司章程》的相关规定。

七、本次股票发行涉及的估值调整条款等“特殊条款”的情况

根据《股票发行方案》、《股份认购协议》并经本所律师核查,本次股票发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。公司与发行对象签署的《股份认购协议》不存在以下情形:(1)挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体;(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格;(3)强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;(4)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权;(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;(7)其他损害公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

综上,本所律师认为,本次股票发行不涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

八、本次股票发行是否存在非现金资产认购的情况

根据《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、《股权激励股票发行认购结果公告》和《验资报告》,并经本所律师核查,本次股票发行的新增股份均由发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

九、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

(一)发行对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司本次股票发行认购对象为广州证券鲲鹏云宏 1 号定向资产管理计划,该资产管理计划的管理人为广州证券,其已于2017年11月23日在中国证券投资基金业协会进行资产管理计划备案,产品编码为SAL990。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金和私募投资基金管理人,无需办理私募基金管理人或私募投资 基金的备案登记手续。

(二)公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况

截至2017年12月5日,公司共有自然人股东84名,该等自然人股东不涉

及私募基金管理人或私募投资基金的备案登记手续事宜。

截至2017年12月5月。公司共有非自然人股东22名,具体情况如下:

经核查,以下股东为私募投资基金且已办理私募投资基金的登记本案手续:序号 机构投资者名称 基金管理人 基金编号 备案日期 1 深圳粤之商投资合伙企业 广东粤商创业投资 SD2614 2014-04-22 (有限合伙) 有限公司

成都航天工业互联网智能 航天科工投资基金

2 制造产业投资基金合伙企 管理(成都)有限 ST6038 2017-08-04

北京航天科工信息产业投 航天科工投资基金

3 资基金(有限合伙) 管理(北京)有限 SH7163 2016-04-08

泰诚大通(北京)投资基金 泰诚大通(上海)

4 管理有限公司-泰诚玄武2 投资基金管理有限 S37660 2015-05-26

5 广州创星客文化产业投资 广东粤商创业投资 S80191 2015-09-08

浙江联合中小企业股权投 浙江联合中小企业

6 资基金管理有限公司-联 股权投资基金管理 SE7483 2016-03-07

经核查,以下股东为发行人做市商专用证券账户:

1 中信证券股份有限公司做市专用证券账户

2 长江证券股份有限公司做市专用证券账户

3 五矿证券有限公司做市专用证券账户

4 国融证券股份有限公司做市专用证券账户

经核查,以下股东为基金专户产品且已于中国证券投资基金业协会办理基金专户产品的登记备案手续:

序号 专户名称 备案编码 管理人名称 备案日期

1 南方资管-招商证券-南方骥元做 SH0028南方资本管 2016-02-02

市精选1号专项资产管理计划 理有限公司

2 前海开源资产-中信建投证券-前 前海开源资

海开源锦安财富新三板定增1号专项 S93528产管理(深 2015-05-15

(4)其他不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的机构股东

根据相关股东的说明、全国企业信用信息系统公示信息及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》记载信息,并经本所律师核查,以下股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人:

永丰云尚企业 投资咨询服务;投资管理服务;企业自有 依据该企业提供的

1 管理中心(有 资金投资(依法须经批准的项目,经相关 声明与承诺,其非私

限合伙) 部门批准后方可开展经营活动) 募投资基金或私募

协议记载的经营范围:投资管理、企业咨 依据该企业提供的

珠海共盈股权 询、企业管理及相关服务。 投资基金管理人。

协议记载的经营范围:投资管理、企业咨 依据该企业提供的

珠海云辉股权 询、企业管理及相关服务。 投资基金管理人。

受托非金融性资产管理、企业管理咨询、依据该企业提供的

大连智合成长 投资咨询。(依法须经批准的项目,经相 声明与承诺,其非私

4 资本管理中心 关部门批准后方可开展经营活动) 募投资基金或私募

对第一产业、第二产业、第三产业的投资 依据该企业提供的

(法律、法规另有规定除外);投资管理 声明与承诺,其非私

厦门基尔投资 (法律、法规另有规定除外);资产管理 募投资基金或私募

5 合伙企业(有 (法律、法规另有规定除外);接受金融 投资基金管理人。

限合伙) 机构委托从事金融信息技术外包、金融业

投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;依据该企业提供的

北京华新博融 组织文化艺术交流活动(演出除外);企 声明与承诺,其非私

6 投资咨询有限 业形象策划;会议服务。

电力试验设备的研发、生产、销售、租赁;依据该公司于全国

电力仪器、仪表、计算机软、硬件产品的 企业信用信息公示

生产、销售及服务;软件开发、系统集成、系统公示的经营范

电子信息系统咨询和技术服务;计算机和 围,其为主营电力设

福建瑞能博尔 网络系统设计;标准试验装置的研制、生 备生产销售的企业,

7 电力设备有限 产销售,电力试验车车辆改装、销售、租 非私募投资基金或

公司 赁,电力工程安装调试、维修,电子计算 私募投资基金管理

机及配件,电工器材的批发及代购代销。人。

(以上经营范围涉及许可经营项目的,应

在取得有关部门的许可后方可经营)

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、依据该公司于全国

证券投资活动有关的财务顾问;证券承销 企业信用信息公示

与保荐;证券自营;证券资产管理;融资 系统公示的经营范

开源证券股份 融券;证券投资基金销售;代销金融产品 围及证券持有人名

8 有限公司 (经营证券业务许可证有效期至2019年 册记载,其为综合类

01月21日);为期货公司提供中间介绍 证券公司,非私募投

业务。(依法须经批准的项目,经相关部 资基金或私募投资

门批准后方可开展经营活动) 基金管理人。

证券经纪;证券投资基金代销;证券自营 依据该公司于全国

和证券资产管理;证券投资咨询和与证券 企业信用信息公示

交易、证券投资活动有关的财务顾问业 系统公示的经营范

9 银泰证券有限 务;融资融券业务;从事证券承销业务、围及证券持有人名

责任公司 代销金融产品;为期货公司提供中间介绍 册记载,为综合类证

经与横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业(有限合伙)多次联系,仍无法与相关人员取得联系,暂无法确认其是否为私募投资基金或私募基金管理人。

综上,本所律师认为,公司本次股票发行认购对象不属于私募投资基金或私募基金管理人,除上述无法确认的机构投资者横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业(有限合伙)外,发行人现有股东中的私募投资基金均已履行备案程序,符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定。

十、发行人等相关主体及发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》《国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》等相关法律法规及其他规范性文件,联合惩戒对象为最高人民法院公布的失信被执行人(包括自然人和单位)。

经本所律师在中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)的查询,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员以及本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单,被执行联合惩戒的情形。

综上,本所律师认为,发行人等相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象。

十一、本次股票发行是否存在股权代持的情形

根据《广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划资产管理合同》(合同编号:

(DXYGCG)广证-云宏信息-合同2017第1号),本次认购发行股份的资金来源

为发行人2017年第一期员工持股计划委托广州证券管理的资金。

依据发行人2017年第一期员工持股计划激励对象出具的声明与承诺,并经

本所律师核查,本次认购发行股份的资金来源为发行人2017年第一期员工持股

计划激励对象委托广州证券管理的自有资金,不存在通过委托持股、信托持股或其他安排代他人持有公司股份的情形。

本所律师认为,公司本次股票发行不存在股权代持的情形。

十二、本次股票发行认购对象是否涉及持股平台

根据公司提供的资料,并经本所律师核查,本次股票发行认购对象为广州证券鲲鹏云宏1号定向资产管理计划,该资产管理计划已于中国证券投资基金业协会备案,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

本所律师认为,公司本次股票发行对象中不存在持股平台。

十三、关于本次股票发行设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的情况

根据公司提供的《云宏信息科技股份有限公司募集资金管理制度》,公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司已经根据要求在中国银行股份有限公司广州珠江支行所辖的广州粤电支行建立了募集资金专户666569615152,并将该专户作为认购专项账户。2017年12月25日,公司与中泰证券、中国银行股份有限公司广州珠江支行签订《募集资金三方监管协议》。

综上,本所律师认为,公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金管理的要求。

综上,本所律师认为,云宏信息本次股票发行符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 公司本次股票发行合法、合规、真实、有效。本次股票发行尚需按照全国股转系统相关规定履行备案程序。

本法律意见书一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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