聚宝网络:中信建投证券股份有限公司关于上海聚宝网络科技股份有限... - 犀牛之星

一、交易资产的交付或者过户情况...... 7

二、交易各方承诺履行情况及未能履行承诺时相关的约束措施的执行情况...... 7

三、公司治理结构与运行情况...... 8

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况...... 8

五、盈利预测的实现情况...... 10

六、业绩对赌的实现情况...... 11

七、与已公告的重组方案存在差异的其他事项...... 11

中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上海聚宝网络科技股份有限公司(以下简称“聚宝网络”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了关于本次重大资产重组的2017年度持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息或者对本持续督导意见做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任聚宝网络重大资产重组之独立财务顾问。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，基于公司2017年年度报告、魔格信息2017年审计报表出具了本持续督导意见。

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、挂牌公司、股份公指 上海聚宝网络科技股份有限公司

本次重组/本次交易 指 聚宝网络本次发行股份及支付现金购买魔格信息100%

魔格信息、标的公司 指 南京魔格信息科技有限公司，是本次重组的标的公司

兴卓软件 指 南京兴卓软件有限公司，是本次重组的交易对方之一

深商创投 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)，

高桐创投 指 深圳市高桐创新投资管理企业(有限合伙)，是本次重

标的资产 指 魔格信息100%的股权

《上海聚宝网络科技股份有限公司与郑伟杰、徐兴龙及

《发行股份及支付现金 南京兴卓软件有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金

购买资产协议》 指 合伙企业(有限合伙)、深圳市高桐创新投资管理企业

(有限合伙)关于上海聚宝网络科技股份有限公司之发

行股份及支付现金购买资产协议》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本独立财务顾问/中信建 指 中信建投证券股份有限公司

立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)/或其会计师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、交易资产的交付或者过户情况

本次重组的标的资产为郑伟杰、徐兴龙及兴卓软件、深商创投、高桐创投持有的魔格信息100%股权，已经于2015年12月15日过户到聚宝网络名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

立信会计师事务所于2016年1月4日出具编号信会师报字[2016]第110003号《验资报告》对本次交易中发行股份购买资产情况进行了审验，截至2015年12月30日，聚宝网络已收到郑伟杰、徐兴龙及兴卓软件、深商创投、高桐创投缴纳的出资85,999,910.40元，均以长期股权出资。

本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的公司股权过户事宜已办理完毕，聚宝网络已持有魔格信息100%股权，魔格信息成为聚宝网络的全资子公司。

二、交易各方承诺履行情况及未能履行承诺时相关的约束措施的执行情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及魔格信息原股东出具的锁定承诺，公众公司本次向自然人股东郑伟杰、徐兴龙发行的股份，在2017年1月1日后郑伟杰、徐兴龙方可转让其持有的公众公司的股份，所转让股份不得超过其持有公众公司所有股份的15%；2018年1月1日后，可转让股份不得超过其持有公众公司所有股份的25%；2019年1月1日后，可转让股份不得超过其持有公众公司所有股份的35%；2020年1月1日以后，方可转让其持有公众公司的所有股份。公众公司本次向兴卓软件、深商创投、高桐创投3位法人股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

截至本持续督导意见出具之日，该承诺正在履行，未发现郑伟杰、徐兴龙及兴卓软件、深商创投、高桐创投违反承诺的情形；聚宝网络在办理本次新增股份登记的同时办理了相应限售手续。根据该承诺，上述五位股东所持有股票已于2017年2月25日限售满12个月，已按上述承诺办理股票解除限售手续，相应数量股票已于2017年4月17日解除转让限制，于全国中小企业股份转让系统公开转让。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自2015年6月30日起至标的

资产交割日期间，标的公司的损益归聚宝网络承担和享有。交易对方保证，在过渡期内，未经聚宝网络同意，不得对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害公众公司未来作为标的公司股东利益的修改；不得对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；不得增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；不得采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；不得非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；不得在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担(包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担)；不得向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；不得与交易对方不对等地放弃任何权利。

截至本持续督导意见出具之日，该承诺已履行完毕，未发现郑伟杰、徐兴龙及兴卓软件、深商创投、高桐创投违反承诺的情形。

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，公司能够按照法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作，更好地保障全体股东的权益。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》，公司本次重组前已建立健全了法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，魔格信息召开股东会进行董事会改选，魔格信息董事会成员变更为3名，其中聚宝网络委派2名，郑伟杰、徐兴龙委派1名；魔格信息财务负责人由聚宝网络委派或任命，该等人员接受魔格信息管理，向聚宝网络汇报工作。现魔格信息董事人员已按照上述规定安排，聚宝网络派驻董事戴懿、李雯佳，郑伟杰、徐兴龙派驻郑伟杰，董事长为郑伟杰，符合上述协议约定。

本次重组完成后，公司继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，公司也将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

公司近两年主要财务数据及财务指标变动情况如下：

项目2017年度 2016年度 变动比例

营业收入 71,775,958.10 70,438,607.44 1.90%

归属于挂牌公司股东的净利润 -114,065,728.91 -114,910,996.29 0.74%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常 -114,639,208.47 -116,068,034.77 1.23%

经营活动产生的现金流量净额 -340,174.65 -76,370,254.95 99.55%

基本每股收益 -1.42 -1.51 5.96%

公司2017年度实现营业收入7,177.60万元，同比增长1.90%；实现归属于挂牌公司股东的净利润-11,463.92万元，同比增长0.74%。公司2017年度继续亏损的主要原因是2017年营业收入无明显增长，各类业务尚未实现盈利，营业成本增长幅度超过营业收入增长幅度。

此外，公司收购魔格信息属于非同一控制下合并，形成商誉78,216,531.94元，2017年末采用未来现金流量折现方法对魔格信息进行商誉减值测试，对该商誉计提了3,300,000.00元的减值准备，对公司净利润产生一定的影响。

尽管公司2017年继续亏损，但是公司2017年归属于挂牌公司股东的净利润没有进一步下滑，主要原因是2017年度公司的快递柜开始收取使用费用，快递柜相关业务收入大幅增加。魔格信息作为公司经营快递柜业务的子公司2017年实现营业收入3,740.18万元，同比增长81.28%；实现净利润-2,531.62万元，同比增长34.33%。

本独立财务顾问认为，本次重组使公司将互动广告媒体业务与智能快递柜业务相整合，以快递收发这一社区最高频需求切入社区末端物流服务领域。2017年，公司继续推进由社区互动传播平台转型为专注于社区末端物流服务公司的策略，主要表现为减少聚宝乐派的终端数量，保留最核心城市优质资源，同时将公司的产品与服务重心转移至智能快递柜项目，致使公司2017年广告业务收入下降，快递柜相关业务收入大幅增长并成为公司主要收入来源。

尽管魔格信息2017年度营业收入和净利润较上年同期均实现了增长，但仍未能实现盈利，如果未来魔格信息继续亏损，将对公司的净利润产生不利的影响。

公司未来若不能实现持续可靠的盈利，将对其可持续经营能力产生影响。

本次重组对魔格信息采用收益法进行评估。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(万隆评报字(2015)第1310号)，魔格信息截至评估基准日 2015年6月30日股东全部权益评估值为13,099.00万元，评估增值12,540.82万元，增值率2,246.73%。

收益法评估依据的魔格信息未来各期的盈利预测数据如下：

年份T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+5年以后

营业收入 425.51 3,041.04 9,619.58 24,058.84 40,923.69 42,645.54 42,645.54

净利润 -1,081.98 -2,565.79 -2,876.38 -5,405.68 3,547.09 12,510.74 12,510.74

注：评估报告中评估收益的年限计算口径以连续十二个自然月(如2015.7.1-2016.6.30)为一个会计年度，不以公立年度(1.1-12.31)为一个会计年度，假定收支均匀发生。因此，上表所列示的2017年度评估预测值的计算方法为：

2017年度评估预测值=((T+1)年评估预测值+(T+2)年评估预测值)/2

按照上述公式计算，2017年度评估预测值营业收入6,330.31万元，净利润-2,721.09万元。2017年度魔格信息实现营业收入3,740.18万元，实现扣除非经常性损益后的净利润-2,592.80万元。2017年度魔格信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不存在未达到《评估报告》盈利预测金额的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组不涉及业绩对赌。

七、与已公告的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问认为，2017 年度魔格信息实现的扣除非经常性损益后的净

利润不存在未达到《评估报告》盈利预测金额的情形，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海聚宝网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之2017年度持续督导意见》之盖章页)