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关于广州益方田园环保股份有限公司

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致：广州益方田园环保股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所接受广州益方田园环保股份有限公司(以下

简称“公司”)委托，指派程俊鸽律师、谢芹律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及全国中小企业股份转让系统的相关规定，并结合《广州益方田园环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查，公司本次股东大会系根据2018年4月20日公司第二届董事会第十一次会议决议，由公司董事会召集召开。公司于2018年4月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布了《广州益方田园环保股份有限公司2017年度股东大会通知公告》(以下简称“《会议通知》”)。

经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议联系方式、登记事项及会议地点等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

经核查，本次股东大会按照《会议通知》所载时间、地点于2018年5月14日上午9:00在公司会议室召开。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，合计持有公司股份19,901,930股，占公司有表决权股份总数的98.69%。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行逐项审议，以现场投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》的规定进行监票。投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。

本次股东大会审议了如下议案，审议结果为：

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

2. 审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

3. 审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

4. 审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

5. 审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

6. 审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

7. 审议通过《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

8. 审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

9. 审议通过《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

10. 审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

11. 审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

12. 审议通过《关于补充确认偶发性关联交易的议案》

表决结果：同意票167,380股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。关联股东刘彩红、田永、田毅回避表决。

13. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票19,901,930股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和决议内容均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。