收购对赌屡屡失败，管理层大换血，老来寿真的要“老了”？ - 犀牛之星

在新三板，有这样的一家公司，它曾是新三板保健品行业第一股，却因董事长任性中止股东大会，一度陷入舆论风险；如今喊话转型养老产业，大举收购养老领域标的，标的公司业绩对赌却频频未达标，甚至触发了1元回购约定，要知道当初收购对价可是2475万。

但这都是不是事儿，最近这家公司连开两场董事会，审议通过了要拿不超过4亿的闲置资金去理财的议案，虽然趴在它账上的货币资金可能只有1366万，虽然净资产也仅有2.33亿……话不多说，咱们一起来看看这家名叫老来寿（430492）的公司，葫芦里到底在卖什么药？

收购对赌屡屡失利

成立于2006年的老来寿，此前很长一段时间主营保健食品的研发、生产和销售，定位为一家功能型健康产品提供商和健康服务商，但逐渐地，老来寿开始计划向养老产业转型，其定位也变更成了一家提供健康产品和养老服务的高新技术企业。

盈利模式上，老来寿在2017年年报中称，其模式以区域经销为主，搭建以终端客户数据库为核心的健康养老服务平台，线上线下进行有机结合，最终通过“区域经销+数据库营销”模式从保健产品销售中获取稳定的收入及现金流。

为了转型养老产业，抓住大健康的行业热点，作为一家老牌保健品企业，老来寿选择了能最快进入养老产业的打法，那就是资产重组。

2016年，老来寿陆续进行了三次重大资产重组，总共收购了5家标的公司，合计耗资1.83亿元，其中尤为值得一提的是第二次资产重组。

2016年2月，老来寿启动第二次重大资产重组，以支付现金1.17亿元的方式购买三亚雷声船舶维修实业有限公司（以下简称“三亚雷声”）80%的股权，计划打造一座集养生养老、休闲旅游、健康管理于一体的大型养生养老基地。

遗憾的是，三亚雷声地上建筑物体量较大，截至2017年4月尚有部分建筑未改造完成，无法向相关主管部门申请报批，大型养生养老基地的美好蓝图不得不搁置。

但这一搁置，三亚雷声不仅要补缴土地年租金和收益差价，还可能导致其净资产发生损失，而这些费用，在此前签订的收购协议中双方曾约定，由老来寿进行全额补偿。

让本就已资金紧张的老来寿来承担这笔费用，它内心自然是拒绝。2018年2月，老来寿一转手将三亚雷声80%的股权作价2.08亿元分别卖给了启迪（海南）投资管理有限公司和北京启迪君和有限公司。

两年时间一来一回，转手就赚了近一个亿，虽然养老基地成了泡影，白花花的银子却是捞着了。

不过，比起三亚雷声，老来寿收购的另外几家标的公司确实“坏消息”不少。

2016年3月，老来寿以4095万元的价格全资收购三家经销商昆明恒健生物技术有限责任公司（以下简称“昆明恒健”）、湖南聚合健康产业有限公司（以下简称“湖南聚合”）、甘肃元泉商贸有限责任公司（以下简称“甘肃元泉”）；同年4月，老来寿耗资2475万元收购武汉益百岁商贸有限公司（以下简称“益百岁”）100%股权。

上述两次收购均与标的方进行了业绩对赌，其中昆明恒健、湖南聚合、甘肃元泉的履行情况如下：

其中，昆明恒健与甘肃元泉由于2016年未实现业绩承诺，分别向老来寿补偿78.53万元和73.29万元，此外甘肃元泉2017年同样未实现业绩承诺，甘肃元泉原股东（孙榕、丁志田、何雪莹、孙建、孙伟、孙盈和邵胜亮）需补偿公司88.18万元现金。

不过比起上述三家公司只需进行利润补充，益百岁却因对赌失败面临一元卖身的结局。

2018年5月16日，老来寿发布公告称，公司2016 年 11 月实施完成股票发行，涉及以发行股份及支付现金的方式向益百岁原股东收购其所持有的益百岁100%股权，因业绩未达到协议约定的承诺业绩，公司将以1元的总价回购益百岁原股东通过之前股票发行取得的82.01万股股票，并予注销。

据了解，益百岁曾承诺2016年3-12月、2017年度、2018年度、2019年度，其扣非净利润分别达到260万元、360万元、530万元、700万元。但益百岁2017年扣非净利润为-9.09万元，未达约定业绩，触发老来寿一元回购约定。

对于益百岁未能完成业绩承诺的原因，老来寿解释称，主要是因为公司2017年上半年原管理层进行战略调整，急于进行市场整合、调整营销战略等因素，影响益百岁核心团队的积极性，对经营影响较大，导致未达销售预期。

转型艰难业绩由盈转亏 管理层大换血

收购遇挫，老来寿的本身的业绩也大幅下滑。数据显示，老来寿2017年实现营收4912.02万元，同比下滑21.56%；归母净利润-2680.86万元，较上年同期的208.15万元，由盈大幅转亏。

业绩大幅下滑，老来寿将其归结于公司战略过于激进，并在2017年8月份调整了董事会和管理层人员。

股转公告显示，老来寿原董事长张金桦、原董事孙金莉以及原总经理张子朋于7月底先后辞职，老来寿第二大股东张银生就任新董事长及总经理。

需要提醒的是，张金桦与孙金莉为夫妻关系，张子朋为二人之子，而张银生曾为昆明恒健和湖南聚合控股股东。据了解，张金桦与张银生此前早有摩擦。

2017年5月15日，在老来寿2016年年度股东大会上，张金桦、孙金莉、张子朋认为12名股东没有按照协议约定完成业绩承诺，其股份表决权存在瑕疵，其中股东张银生、吴庆州、孙荣的表决权份额只能是他们所持股份的三分之一。

不过张金桦的提议遭到了上述股东代理人的反对，于是，张金桦任性宣布“散会”，这场股东大会也因此中止。

被临时叫停的股东大会上，张金桦还对九泰基金该次会议的授权委托事宜是否成立提出质疑。据了解，九泰基金旗下目前有两只资管计划共持有老来寿13.90%股份，分别为老来寿第五大和第六大股东。

此次临时叫停股东大会，老来寿主办券商中泰证券认为，上述中止事项不属于老来寿《公司章程》中规定的不可抗力等特殊原因导致的中止情形，且未经与会股东签字确认，其中止程序存在瑕疵，并发布风险提示。

犀牛君观察到，老来寿除了管理层大换血，还将其会计师事务所进行了变更，并于2018年1月4日起由做市转让变更为协议转让（现为集合竞价交易股票）。

如今张金桦等人离职，张银生上任后，老来寿是否会如其2017年年报中所说的“随着公司营销思路的调整，公司新渠道和新经销商的业绩将快速增长”？