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德惠商业:北京中伦(成都)律师事务所关于四川德惠商业股份有限公司...

来源:中金证券 2018-05-16

成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层 邮政编码:610042

6/F,EastBuilding,LaDefense,1480NorthTianfuAvenue,High-techZone,Chengdu610042,P.R.China

电话/Tel:(8628)62088000 传真/Fax:(8628)62088111

关于四川德惠商业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书

【2018】中伦成律(见)字第011552-0004-050201号

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、全国中小企业股份转让系统的相关规定,以及《四川德惠商业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、法规、规范性文件的规定,北京中伦(成都)律师事务所(以下简称“中伦”或“本所”)指派律师出席了四川德惠商业股份有限公司(以下简称“公司”)2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。

中伦律师依据《公司法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需要公告的信息一同披露。

为出具本法律意见书,中伦律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》;

2. 公司2017年年度股东大会的通知公告;

3. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料;

4. 公司2017年年度股东大会会议文件;

5. 公司第四届董事会第四次会议决议公告;

6. 公司第四届监事会第二次会议决议公告。

中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第四届董事会第四次会议决议、公司关于召开2017年年度股东大

会的通知公告,本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年4月24

日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《四川德惠商业股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》,以公告形式通知召开本次股东大会。 本次股东大会现翅议于2018年5月15日在成都市郫县红光镇港通北一路199号公司会议室召开,会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

中伦律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员及召集人资格

根据公司关于召开本次股东大会的通知公告,有权参加本次股东大会的人员包括:

1. 截止本次股东大会的股权登记日(2018年5月8日)在中国证券结算登

记结算有限公司登记在册的公司股东及其代理人;

2. 公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人;

出席本次股东大会的股东及其代理人共计 12 人,代表公司有表决权股份

6,000万股,占公司有表决权股份总数的100%。

本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对参加现翅议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证;经核查,出席本次股东大会现翅议的股东及其代理人均持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效。

中伦律师认为,本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经中伦律师见证,本次股东大会就会议通知中列明的全部议案逐项进行了审议,以现场记名投票表决方式进行了表决,并当场公布表决结果。经统计,本次股东大会相关议案的表决情况及表决结果如下:

(一) 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(二) 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(三) 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(四) 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(五) 《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(六) 《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(七) 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年

表决情况:同意 60,000,000 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0

股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

(八) 《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况专项说

在关联股东张晓彬、李阳敏、张子君、任小蓉、任晨阳、张晓玲、王建忠、郫县众兴企业管理咨询中心(有限合伙)、郫县众发企业管理咨询中心(有限合伙)、郫县众城企业管理咨询中心(有限合伙)回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意1,735,000股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

中伦律师认为,公司股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

基于上述事实,中伦律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

(此页无正文,为《北京中伦(成都)律师事务所关于四川德惠商业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》的签章页)

北京中伦(成都)律师事务所(盖章)

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