阳光医疗:2017年第二次股票发行方案 - 犀牛之星

合肥阳光医疗科技股份有限公司 公告编号：2017-054

证券代码：838378 证券简称：阳光医疗 主办券商：英大证券

合肥阳光医疗科技股份有限公司

2017年第二次股票发行方案

阳光医疗

838378

主办券商

广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

二〇一七年十一月

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次票发行方案

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

目录

一、公司基本信息......6

二、发行计划......6

(一)发行目的......6

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排......6

(三)发行价格及定价方法......8

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......8

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整....................................................................................8

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺......9

(七)募集资金用途......9

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......14

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......14

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......14

(十一)本次发行募集资金的存放与管理......14

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......15

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................................................................15

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响......15(三)与本次发行相关特有风险的说明..................................................15

四、其他需要披露的重大事项......15

(一)其他需要披露的重大事项......15

五、股票认购合同的主要内容......16

(一)合同主体、签订时间......16

(二)认购方式及支付方式......16

(三)合同的生效条件和生效时间......16

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件......16

(五)自愿限售安排......16

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

(六)业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款......16

(七)估值调整条款......16

(八)违约条款......17

六、中介机构信息......17

(一)主办券商......17

(二)律师事务所......17

(三)会计师事务所......18

七、有关声明......19

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

释义

在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、阳光医疗、股份 指 合肥阳光医疗科技股份有限公司

公司

文华投资 指 合肥文化医疗投资合伙企业(有限合伙)

中信公司 指 安徽中信生物技术有限责任公司

英大证券 指 英大证券有限责任公司

五矿证券 指 五矿证券有限公司

安信证券 指 安信证券股份有限公司

华安证券 指 华安证券股份有限公司

渤海证券 指 渤海证券股份有限公司

万和证券 指 万和证券股份有限公司

景宁商贸 指 安徽景宁商贸有限公司

股东大会 指 合肥阳光医疗科技股份有限公司股东大会

董事会 指 合肥阳光医疗科技股份有限公司董事会

监事会 指 合肥阳光医疗科技股份有限公司监事会

《公司章程》 指 《合肥阳光医疗科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)

《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

则》 (试行)》

《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

(试行)》

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《发行方案》 指 《股票发行方案》

主办券商/英大证券 指 英大证券有限责任公司

会计师事务所、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所、律师 指 安徽天禾律师事务所

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元(万元) 指 人民币元(万元)

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

一、公司基本信息

公司名称:合肥阳光医疗科技股份有限公司

证券简称:阳光医疗

证券代码: 838378

办公地址: 安徽氏肥市高新区望江西路和文曲路交口创新产业园B1座北

区7楼

法定代表人: 王邦侃

董事会秘书: 甄欣怡

传真：0551-65328723

邮编：230088

网址：http://www.hefeisun.com.cn/

二、发行计划

(一)发行目的

公司目前处在业务扩张阶段，为进一步扩大业务规模，提高产品竞争能力，提高公司盈利能力和抗风险能力，进行本次股票发行。本次募集资金主要为公司业务经营及战略发展提供资金支撑，保障公司业务快速、持续发展。

(二)发行对象以及现有股东的优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

本次股票发行的认购方式为现金认购，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

根据公司章程第二节第二十一条的规定“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东并不享有优先购买权，除非盖茨股东大会明确作出优先认购安排。”本次股票发行前，公司董事会已与在册股东王邦侃、王有洲、杨杰、赵发全、王康宁、吴昌柱、蒋文庆、朱彩英、周燕、涂菊霞、合肥文华医疗投资合伙企业(有限合伙)、英大证券有限责任公司、五矿证券有限公司、安信证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、万和证券股份有限公司、安徽景宁商贸有限公司进行充分沟通，决定不作出优先认购安排。公司在册股东王邦侃、王有洲、杨杰、赵发全、王康宁、吴昌柱、蒋文庆、朱彩英、周燕、涂菊霞、合肥文华医疗投资合伙企业(有限合伙)、安徽景宁商贸有限公司同时承诺在审议本次股票发行法案的股东大会召开之前，不出售公司股票。

2、本次发行对象及认购安排

公司本次股票发行拟向1户认购方发行股票，发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和第39条和《投资者适当性管理细则》相关规定的合格投资者，合计不得超过35名的规定。

占发行后

序 股票发行 拟认购股数 拟认购金额 公司股份 发行对象 认购

号 对象 (股) (元) 总数的比 类型 方式

例

1 丁玉清 4,000,000 14,800,000 12.90% 个人 现金

总计4,000,000 14,800,000 12.90% - -

个人投资者基本情况如下：

丁玉清女士，1952年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

码为342601195212******。丁玉清女士毕业于安徽大学化学系，本科学历。曾就职于安徽境内多所高等医科学校，曾与安徽省内多家医学高等专科学校、专业医疗投资机构或企业进行合作交流，有丰富的投资经验并在医疗流通领域拥有丰富的经营和管理经验。

该发行对象与公司不存在关联关系。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行价格为每股人民币3.70元，由发行对象以现金方式认购。此发行价格和发行方式尚需提交股东大会审议。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字【2017】第34010031号《审计报告》，公司2016年12月31日所有者权益合计为36,160,535.23元，每股净资产为1.57元。根据公司2017年半年度报告，公司2017年年6月30日所有者权益为53,652,494.77元，每股净资产为2.33元。

本次股票发行定价将综合考虑宏观经济环境、公司业务发展情况、公司未来发展定位、成长性、每股净资产等因素，并与意向投资者沟通后确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、发行种类：人民币普通股。

2、发行数量及金额：本次拟发行股票不超过4,000,000股(含4,000,000股)，预计募集资金总额不超过1,480万元(含1,480万元)，占发行后股本的比例不超过12.90%。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整

公司预计在第一届董事会第十五次会议决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不需要对发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来，未发生过权益分派，不会影响本次股票发行的价格。

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(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺

本次股票发行对象丁玉清对其登记在中国证券登记结算有限公司新增股份将自愿办理限售，限售期为办理完毕股份登记之日起12个月。

公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。本次股票发行的其余新增股份无限售安排，并可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

(七)募集资金用途

1、前次发行募集资金使用情况

公司于2017年3月24日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年公司第一次股票发行方案的议案》，2017年4月9日经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过450万股，发行价格为人民币3.60元/股，公司实际发行400万股，发行价格为人民币3.60元/股，募集资金总额为人民币1440.00万元，上述资金于2017年5月11日全部到位，缴存于公司在平安银行合肥分行营业部开立的基本存款账户，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]34010003号《验资报告》。截止到2017年11月10日，上述募集资金余额为5931.03元。

具体使用情况如下：

单位名称：合肥阳光医疗科技股份有限公司 单位：元

序号 项目分类 合计

募集资金总额 14,400,000.00

1 收到银行存款利息 10,819.46

2 其他行转入开户金 2,000.00

3 偿还股东借款 2,200,000.00

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4 偿还银行贷款及利息 3,000,000.00

5 购买材料、设备等 7,369,311.23

6 上缴税金等 1,166,000.00

7 费用报销款 660,000.00

8 保证金 10,000.00

9 开户费 200.00

10 询证费 200.00

11 手续费 1,177.20

募集资金余额 5931.03

2、本次募集资金用途

本次募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款，为公司下一步业务经营及战略发展提供资金支撑，保障公司业务快速、持续发展。

3、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

公司现处于快速发展阶段，新晋产品的授权代理和市场推广都需要大量的资金支持。同时，为提升公司产品市场占有率，更好的为省内二级以上公立医院、大型民营医院等提供产品务及全方面服务，公司需要在巩固现有销售模式的基础上，进一步优化升级产品代理模式并扩大采购规模与之匹配。公司现已经新增的代理产品有：深圳迈瑞电子股份有限公司授权代理的自动体外除颤仪BeneHeartD1及训练机产品、深圳普门科技有限公司授权代理的H9糖化血红蛋白分析仪、糖化血红蛋白(HbA1c)测定试剂盒(高效液相色谱法)，GH-900Plus糖化血红蛋白分析仪、糖化血红蛋白(HbA1c)测定试剂盒(离子交换层析法)等公司的代理产品，进一步扩大了公司产品代理模式规模。公司将在新晋产品推广和普及、深化与厂商合作交流、售后服务人员技术培训及学习、加强客户的沟通交流等方面不断推进，结合省内医疗市场大环境和具体医院的需求情况，有目合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

的、有效率的选择代理产品、推进产品销售，逐步提高公司产品的市场占有率和公司的经营业绩。随着公司产品代理模式业务的不断深化开展，公司营业收入呈快速增长趋势，业务规模不断扩大，流动资金需求也随之日益增大，因此公司需要募集资金补充流动资金，

4、公司补充流动资金的测算

流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

①确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；

经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收款

经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应交税费+其他应付款+应付职工薪酬+应付利息+一年内到期的非流动负债

②计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

③确定需要营运资金总量；

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比

④确定预测期流动资金需求；

预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系，采用销售百分比法测算2018年度和2019年度公司营运资金需求。公司以2016年度为基期，同时考虑到2017年第一次股票发行的影响和公司目前已完成本年的经营情况，对2017年期末的各项指标进行估计，并决定使用2016年审计后各项指 合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

标占营业收入比例和管理层按照现有经营情况对2017年期末各项估计数占估计营业收入比例的平均值，用销售百分比法对2018年度和2019年度公司营运资金需求进行测算。公司管理层考虑到目前公司现有业务订单、储备订单和现有人员、结合2016年实际的增长率和2017年经营情况以及未来几年行业市场前景情况，谨慎预计2017年、2018年、2019年每年的营业收入增长率为28%。

公司流动资金需求具体测算如下表：

占2016 占2017 2016、2017年

2016年审 年年度各 2017年度 年年度各 各项指标占营 2018年度 2019年度

项目 计 项指标占 /2017年12 项指标占 业收比例两年 /2018年12 /2019年12

营业收比月31日(E) 营业收比 平均数 月31日(E)月31日(E)

例例

货币资金 74.20 1.72% 502.34 8.72% 5.22% 369.86 473.42

应收票据 6.40 0.14% 229.3 3.98% 2.06% 145.98 186.86

应收账款 3651.59 84.47% 4,671.60 81.13% 82.80% 5864.49 7506.55

预付账款 141.40 3.27% 261.51 4.54% 3.91% 276.64 354.09

其他应收款 33.68 0.78% 102.75 1.78% 1.28% 90.82 116.24

存货168.30 3.89% 375.30 6.52% 5.20% 368.58 471.78

经营性流动资 4075.57 94.28% 6,142.80 106.68% 100.48% 7116.71 9109.40

产小计

应付账款 392.80 9.08% 283.2 4.92% 7.00% 495.73 634.53

预收款项 5.29 0.12% 23.90 0.42% 0.27% 18.95 24.25

应交税费 184.40 4.27% 38.89 0.68% 2.47% 175.13 224.17

其他应付款 33.60 0.78% 6.50 0.11% 0.45% 31.62 40.47

应付职工薪酬 27.84 0.64% 29.90 0.52% 0.58% 41.20 52.73

应付利息 1.76 0.04% 2.40 0.04% 0.04% 2.92 3.73

一年内到期的 41.66 0.96% 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00

非流动负债

经营性流动负 687.35 14.25% 384.79 6.68% 10.47% 741.29 948.85

债小计

营业收入 4,322.89 - 5,533.30 - - 7082.62 9065.76

营运资金 3,388.22 - 5,758.01 - - 6375.42 8160.54

资金需求 - - 2,369.79 - - 617.41 1785.12

特别说明：

本方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，投资者不应依据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

承担赔偿责任。

营运资金需求=预测期末营运资金占用额-基期末营运资金占用额。

公司2018年所需新增营运资金金额=617.41万元

公司2019年所需新增营运资金金额=1785.12万元

公司未来两年营运资金缺口合计约为2402.53万元。因此，公司拟计划通过本次发行解决部分资金缺口。公司需扩大采购规模以匹配销售额增长，将与上海科华生物工程股份有限公司商谈华东地区“六省一市“分销商的授权代理事宜，与迪瑞医疗科技股份有限公司商谈安徽六安地区总经销商的授权代理事宜。

5．归还银行贷款

截至2017年11月10日，公司名下贷款情况如下：

借款行 金额(万元) 合同名称 到期日

徽商银行创新大道支行 500 流动资金借款合同 2018年3月30日

中国工商银行股份有限 500 小企业借款合同 2018年6月23日

公司合肥长江东路支行

交通银行高新区支行 500 流动资金借款合同 2018年6月14日

合计1500

本次募集资金拟使用500万元用于偿还上表中于2018年3月到期的银行贷款，直至该部分募集资金使用完毕。

上表中2018年3月到期的银行借款的目的为完成公司本年度预定销售目标，解决经营流动资金需求。该借款的具体情况可参见公司2017-006号关联担保公告。公司处于快速发展阶段，新增产品的授权及代理都需要大量的资金支持。同深圳迈瑞电子股份有限公司授权代理的自动体外除颤仪BeneHeartD1首批采购55台，再次采购预计200台；由合肥天一生物技术研究所授权我公司经销全自动血库系统 AISEN90,AISNEN170首批业务合作已经启动；与桂林优利特医疗电子销售有限公司已签订战略合作协议，代理对尿有形成分分析仪及五分类血细胞分析仪的承销，该业务也需要资金支持。新晋代理产品的销售将会是销售收入增长的重要增长点。

合肥阳光医疗科技股份有限公司 2017年第二次股票发行方案

公司本次发行目的包括归还部分银行贷款，从而降低企业资产负债率，提高公司整体经营和盈利能力，有效减少财务费用支出，使财务结构更趋稳健，增强企业抗风险能力。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前的滚存未分配利润由新老股东按其持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

(一)、《关于2017年公司第二次股票发行方案的议案》

(二)、《关于签署附生效条件的的议案》

(三)、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

(四)、《关于修订公司章程的议案》

(五)、《关于设立募集资金专项账户的议案》

(六)、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五

条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。本次股票发行需向全国股份转让系统公司履行备案程序。

本次发行不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

(十一)本次发行募集资金的存放与管理

本次股票发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)，该专户不得存放非本次发行募集资金或用作其他用途；公司将在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、设立募集资金专户的银行签订三方监管协议。

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三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

在本次发行过程中，公司会对新进入投资者各自的股权比例进行控制。确保在本次股票发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为王邦侃，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响

本次股票发行募集资金将用于补充流动资金，缓解公司资金压力，提升公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展，增强公司实力。本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均得到提升，公司资产负债率将降低，资产负债结构更趋稳健，财务实力进一步增强，增强公司整体盈利能力，对其它股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)其他需要披露的重大事项

1、公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

2、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

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五、股票认购合同的主要内容

(一)合同主体

甲方：合肥阳光医疗科技股份有限公司

乙方：丁玉清

签订时间：2017年11月10日

(二)认购方式及支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，本协议生效(即甲方股东大会通过本次发行)后，乙方应根据届时发布的《股票认购公告》提示的缴款时间，将认购款足额汇入至甲方指定的募集资金专用账户。

(三)合同的生效条件和生效时间

经甲、乙双方法定代表人(或授权代表)签字确认并加盖甲、乙双方公章后成立，自甲方股东大会审议通过本次发行之日起生效。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)自愿限售安排

本次股票发行对象丁玉清对其登记在中国证券登记结算有限公司新增股份将自愿办理限售，限售期为办理完毕股份登记之日起12个月。

(六)业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

无。

(七)估值调整条款

无。

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(八)违约条款

除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时股行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约力造成损失的，还应予以足额赔偿。

六、中介机构信息

(一)主办券商

名称：英大证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一楼

法定代表人：吴骏

项目负责人：刘光宇

项目组成员(经办人)：刘钜