辉隆股份:东海证券股份有限公司关于安徽辉隆投资集团有限公司豁免... - 犀牛之星

东海证券股份有限公司

关于安徽辉隆投资集团有限公司

豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司

的持续督导意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“财务顾问”）接受委托，担任安徽辉隆投资集团有限公司（以下简称“辉隆投资”、“收购人”）豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从辉隆股份公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2017年6月 27 日至本次收购完成后的12个月止）。 2018年4月 28 日，辉隆股份披露了2018年第一季度报告。结合2018年第一季度报告和日常沟通，东海证券出具了2018年第一季度持续督导期（从2018年1月 1 日至2018年3月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与辉隆股份提供，收购人与辉隆股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

1、本持续督导期 内，辉隆投资遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使相关权利。

2、本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

3、根据辉隆股份收购报告书，辉隆投资对同业竞争、关联交易、保证上市公司独立性作出了相关承诺，截至2018年3月 31 日，辉隆投资不存在违反其承诺的情形。

4、根据2017年11月 16 日发布的《关于控股股东增持完成的公告》， 辉隆投资增持计划的具体实施情况如下：

占公司总股

股东名称 增持时间 增持方式 资金来源 增持股数（股） 本的比例

（%）

辉隆投资 2017年9月 14日至 集中竞价 自筹资金 10,793,285.00 1.50

2017年9月30日

辉隆投资 2017年11月 1 日至 集中竞价 自筹资金 3,457,450.00 0.48

2017年11月 13 日

合计14,250,735.00 1.98

本次增持计划实施前，辉隆投资持有公司276,824,640股股份，占公司总股本的38.58% ；增持计划完成后，辉隆投资持有公司291,075,375股股份，占公司总股本的40.56% 。

相关承诺情况如下：

（ 1 ） 关于本次增持实施期间的承诺履行情况

增持期间，辉隆投资累计增持14,250,735股股份，占公司总股本的1.98% ，在增持计划承诺增持股份数量范围内，并且辉隆投资本次增持公司的股票在增持期间未进行减持，严格履行承诺义务。

（2） 本次增持完成后的承诺

辉隆投资承诺，严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺，在增持计划完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。

经核查，辉隆投资本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。截至2018年3月 31 日，辉隆投资不存在违反公告的后续计划的事项。

5、收购人及其关联方不存在要求辉隆股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。本持续督导期内，辉隆股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度；上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己权利，收购人及其关联方不存在要求辉隆股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；辉隆投资增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽辉隆投资集团有限公司豁免要约收购安徽辉隆农资集团股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：

吴逊先 王欣

东海证券股份有限公司

2018 年 5 月 8 日