惠达铝业:北京市盈科(无锡)律师事务所关于无锡惠达铝业股份有限... - 犀牛之星

北京市盈科(无锡)律师事务所

关于无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之

法律意见书

无锡市钟书路99号无锡国金中心30楼

No.99Zhong ShuroadWuxiIFC30floor

电话/Tel：(0510)81833286 传真/Fax：(0510)81833287

目录

一、本次交易的方案概述......6

二、本次交易的授权与批准......6

三、本次交易的实施情况......9

四、本次交易完成后的公司治理、关联交易与同业竞争的变化情况......11

五、董事、监事、高级管理人员的调整情况......14

六、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况......16

七、本次交易的信息披露情况......16

八、关于失信联合惩戒对象的核查情况......17

九、本次交易的后续事项......17

十、结论性意见......17

北京市盈科(无锡)律师事务所

关于无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书

致：无锡惠达铝业股份有限公司

北京市盈科(无锡)律师事务所接受无锡惠达铝业股份有限公司(以下简称“惠达铝业”或“公司”)的委托，担任惠达铝业本次支付现金购买资产暨重大资产重组(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2017年6月5日、2017年6月22日出具了《北京市盈科(无锡)律师事务所关于无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》、《北京市盈科(无锡)律师事务所关于无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书(一)》。现本所根据相关法律法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

声明

一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重组业务指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次重大资产重组有关法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或惠达铝业的文件引述。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、股转公司审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、释义等相关内容适用于本法律意见书。

正文

一、本次交易的方案概述

根据《无锡市惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》、惠达铝业第一届董事会第十三次会议、2017 年第三次临时股东大会会议及惠达铝业与贵州永红签署的附生效条件的《产权交易合同》等，本次交易方案的主要内容为：惠达铝业拟以支付现金的方式向贵州永红购买其持有的马山永红60%的股权，交易价格根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2016)第311A号《评估报告书》为参考依据，经北京产权交易所的公开挂牌结果确定为人民币62,476,500.00元。本次重组完成后，标的公司成为惠达铝业的控股子公司。

二、本次交易的授权与批准

(一)惠达铝业的审批与授权

2017年1月24日，惠达铝业召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过《关于

参与国有股权转让竞拍的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次竞拍保证金预交事宜的议案》，并将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次竞拍保证金预交事宜的议案》提交股东大会审议；2017年2月10日，惠达铝业召开2017年第一次临时股东大会，审议通过该议案。

2017年6月5日，惠达铝业召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过《关

于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次公司支付现金购买资产符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合第三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告、评估报告的议案》、《关于签订的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年6月5日，惠达铝业召开第一届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次公司支付现金购买资产符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合第三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告、评估报告的议案》、《关于签订的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年9月3日，惠达铝业召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过《关

于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次公司支付现金购买资产符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合第三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产重组审计报告、评估报告的议案》、《关于签订的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

(二)贵州永红的批准和授权

2016年8月16日，贵州永红召开董事会会议，一致同意《贵州永红航空机械有限

责任公司关于转让马山永红换热器有限公司60%股权的议案》。

2016年8月22日，北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字(2016)

第311A号《评估报告》，截至资产评估基准日，马山永红净资产评估值为10,412.75

万元。

2016年8月23日，中航重机召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

全资子公司贵州永红航空机械有限责任公司拟转让马山永红换热器有限公司部分股权的议案》。

2016年10月26日，中国航空工业集团公司下发资本字〔2016〕27号《关于无锡

马山永红换热器有限公司股权转让信息预披露的函》，同意贵州永红航空机械有限责任公司因拟转让持有的无锡马山永红换热器有限公司60%股权，通过产权交易机构进行信息预披露，并请相关单位做好资产评估备案等有关工作。

2016年10月28日，贵州永红向北京产权交易所递交了《产权转让信息发布申请

书(信息预披露)》。

2016年11月25日，中国贵州航空工业(集团)有限责任公司对国有资产评估项

目予以备案(备案编号：Z68720160023655)。

2016年12月26日，中国贵州航空工业(集团)有限责任公司出具航空资本〔2016〕

1405 号《关于挂牌转让无锡马山永红换热器有限公司股权的函》，同意贵州永红航空

机械有限责任公司以进场交易的方式转让持有的无锡马山永红换热器有限公司60%股权，

转让后，贵州永红航空机械有限责任公司持有无锡马山永红换热器有限公司 40%股权；

无锡马山永红换热器有限公司经评估的净资产价值为10,412.75万元(以2016年6月

30 日为基准日)，贵州永红航空机械有限责任公司 60%股权的挂牌底价为人民币

6,247.65万元。

2016年 12月 30 日，北京产权交易所公开发布产权转让信息(项目编号：

G32016BJ1008109)。

2017年2月16日，北京产权交易所向惠达铝业出具《受让资格确认通知书》，北

京产权交易所已会同贵州永红对惠达铝业受让资格进行确认。

2017年5月18日，惠达铝业与贵州永红就购买其持有的马山永红60%股权签署了

附生效条件的附生效条件的《产权交易合同》。

2017年9月22日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认贵州永

红与惠达铝业的本次股权转让行为符合有关法律法规规定及北京产权交易所交易规则。

(三)本次交易涉及的有关政府主管部门批准情况

根据本次交易情况，本次交易无须取得政府主管部门的专项批准。

除上述已取得的批准和授权外，股转公司已就与本次交易有关的信息披露文件进行了完备性审查，并未提出异议。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得现阶段所必需的全部批准和授权。

三、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

2017年10月23日，经无锡市滨湖区市场监督管理局核准，交易对方贵州永红就

马山永红60%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，马山永红60%股权已经过户登记

至惠达铝业名下。

根据公司提供的工商材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已持有马山永红60%的股权，标的资产已经交付，公司已经合法拥有标的资产的各项权益。(二)交易对价支付情况

根据贵州永红与惠达铝业签订的附生效条件的《产权交易合同》约定：本次交易采取分期付款的方式。在惠达铝业与贵州永红签订《产权交易合同》后5个工作日内，惠达铝业一次性支付30%交易价款(含保证金)至北京产权交易所指定账户，双方同意在本项目出具产权交易凭证后3个工作日内，由北京产权交易所将惠达铝业已支付的上述30%交易价款即人民币18,742,950.00元划转至贵州永红的银行账户；剩余交易价款人民币43,733,550.00元，在惠达铝业提供经贵州永红认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向贵州永红支付延期付款期间利息，自产权交易合同签订之日起1年内付清。 截至本法律意见书出具之日，惠达铝业已经按约支付了人民币18,742,950.00元。惠达铝业将按照附生效条件的《产权交易合同》的约定继续向贵州永红支付。另，2017年9月6日，惠达铝业、贵州永红与无锡市豫达换热器有限公司签订了《担保合同》，惠达铝业按约向贵州永红提供了经其认可的担保方，对剩余款项人民币4,373.355万元及延期付款期间的利息提供连带责任保证担保。

(三)相关债权债务处理情况

本次交易为收购标的公司的股权，标的资产的变更登记不涉及债权债务的转移，标的资产的债权债务仍由其自行承担。

(四)交易标的过渡期损益的归属和实现方式

马山永红自评估基准日起至产权交割日之间的期间为过渡期。

过渡期间，贵州永红对马山永红及其资产负有善良管理义务。贵州永红应保证和促使马山永红的正常经营，过渡期内马山永红出现的任何重大不利意向，贵州永红应及时通知惠达铝业并作出妥善处理。同时，贵州永红及马山永红保证不得签署、变更、修改或终止一切与马山永红有关的任何合同和交易，不得使马山永红承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对马山永红的资产做任何处置。但马山永红正常经营的除外。

自评估基准日起至本次交易完成之日止，马山永红所有者权益归贵州永红所有。产权交易完成后，贵州永红与惠达铝业双方按持有股权比例享有所有者权益。

经核查，本所律师认为：本次交易涉及的标的资产已经完成股权过户手续，惠达铝业将按照附生效条件的《产权交易合同》的约定向交易对方支付交易对价。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关规定，其程序及结果合法、有效。

四、本次交易完成后的公司治理、关联交易与同业竞争的变化情况

(一)本次交易未导致公司治理结构发生变化

根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规以及《公司章程》，惠达铝业本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。在本次交易完成后，惠达铝业将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运行，继续执行相关议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

(二)本次交易完成后关联交易变更情况

根据惠达铝业的确认，交易对方贵州永红出具的《无关联关系承诺函》及本所律师核查，交易对方贵州永红与惠达铝业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次重组完成后，惠达铝业持有马山永红60%的股份，为控股股东；贵州永红持有

马山永红 40%的股份，为马山永红的股东。惠达铝业及其董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及核心技术人员与贵州永红及其董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规

定，贵州永红仍为马山永红关联方，但不构成惠达铝业关联方。

本次交易中，惠达铝业拟通过经营性款项回款及向实际控制人之父借款、银行借款等方式完成对剩余70%转让价款的筹集。惠达铝业拟向许科华借入2,000.00万元用以支付股权收购款。2017年3月23日，惠达铝业已发布了《无锡惠达铝业股份有限公司向关联方借款的公告》(公告编号：2017-009)：为补充流动资金，惠达铝业拟向关联方许科华(实际控制人之父)借款2,000.00万元(具体借款金额以实际发生为准)，无借款利息，公司可根据实际情况决定还款时间。

因此，本次交易完成后，新增关联交易情况如下：

关联方 关联关系 交易内容 交易金额

许科华 实际控制人许雪峰之父 关联资金拆入 20,000,000.00

除上述新增关联交易事项外，本次交易完成后不会产生其他新的关联交易。惠达铝业将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中关于关联交易的规定，减少并规范关联交易。对于未来不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

(三)本次交易完成后同业竞争变化情况

1、本次交易前的同业竞争情况

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人许雪峰先生在挂牌之初就作出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，控股股东、实际控制人许雪峰先生除惠达铝业外未设立或控制与惠达铝业从事相同、类似业务的其他企业或实体，惠达铝业与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

根据马山永红提供的资料并经本所律师核查，马山永红的主营业务为换热器的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本次交易完成前，马山永红与惠达铝业不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，马山永红成为惠达铝业控股子公司，亦不存在同业竞争的情形。

2、本次重组后避免同业竞争的措施

许雪峰先生作为惠达铝业的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：

“1、截至本承诺函签署日，本人没有从事、参与同马山永红或其附属公司有同业竞争的业务。

2、本次收购完成后，本人不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对马山永红或其附属公司构成竞争的业务及活动，或拥有与马山永红或其附属公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给惠达铝业、马山永红或其附属公司造成的全部经济损失。”

本次交易对方贵州永红亦作出竞业禁止承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，除本公司全资子公司贵州永红换热冷却技术有限公司与马山永红处于同行业外，本公司没有从事、参与同马山永红有同业竞争的业务。

2、本次收购完成后，本公司及下属贵州永红换热冷却技术有限公司在市场竞争中将与马山永红携手共进、同谋发展、及时沟通，避免在相同领域、相同客户与马山永红的同业竞争；未经对方同意，不得投资新办、投资参股生产、销售与马山永红产品同类的企业。

3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给马山永红造成的相关经济损失。”

基于上述核查，本所律师认为，为避免与本次交易完成后惠达铝业、马山永红可能产生的同业竞争，惠达铝业控股股东、实际控制人许雪峰先生及交易对方贵州永红已经出具了相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题，并将有助于保护惠达铝业及其中小股东的利益。

五、董事、监事、高级管理人员的调整情况

(一)惠达铝业在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

由于在本次交易期间，惠达铝业的第一届董事会、第一届监事会、第一届高级管理人员任期届满，因此惠达铝业在重组期间发生了董事、监事、高级管理人员的更换或调整，具体情况如下：

1、2017年9月19日，惠达铝业召开2017年第六次临时股东大会，选举许雪峰、

冯休、曹旦、堵桂娟、徐梅华为公司第二届董事会董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算；选举许科华、董秋良为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。

2、2017年9月4日，惠达铝业召开2017年第一次职工代表大会，选举余小燕为

公司第二届监事会职工代表监事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

3、2017年9月19日，惠达铝业召开第二届董事会第一次会议，选举许雪峰为董

事长，冯休为副董事长，并聘任许雪峰为公司总经理，许雪芬为公司董事会秘书，王惠洁为公司财务负责人。

4、2017年9月19日，惠达铝业召开第二届监事会第一次会议，选举许科华为监

事会主席。

2017年 9月 19日，惠达铝业就上述事项在股转系统信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn)披露了《无锡惠达铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员换届公告》(公告编号：2017-077)

除上述调整外，惠达铝业在本次交易期间董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。

(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本法律意见书出具之日，在本次交易期间，标的公司原董事长胡灵红辞去董事长职务，原董事、经理赵涛辞去董事、经理职务，原董事向江辞去董事职务，原董事徐兴智辞去董事职务；原监事胡舰董香英辞去监事职务。标的公司重新组建董事会和监事会，由惠达铝业控股股东及实际控制人许雪峰担任董事长与许科华、许雪芬、向江、徐兴智组成董事会，由胡舰曹勇、王惠洁组成监事会，同时，聘任许雪峰为经理，聘任王兴华为财务负责人。

除此之外，标的公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换或其他关键人员的调整。

经本所律师核查，本次重大资产重组过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更，已经依法履行了现阶段必要的法律程序，符合相关法律、法规及其章程的规定。

六、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况

(一)协议签署及履行情况

2017年5月18日，惠达铝业与贵州永红签署的附生效条件的《产权交易合同》约

定：惠达铝业拟以支付现金的方式向贵州永红购买其持有的马山永红60%的股权。交易

价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2016)第311A号《评

估报告书》为参考依据，最终经北京产权交易所的公开挂牌结果确定人民币

62,476,500.00元。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，贵州永红持有的马山永红60%股权已经过户至惠达铝业名下，交易各方未出现违约行为，并正在按照附生效条件的《产权交易合同》履行其后续的义务和承诺，协议履行不存在实质性法律障碍。

(二)相关承诺的履行情况

根据惠达铝业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠达铝业及本次交易的其他相关方不存在违反《无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》中披露的相关承诺的情形。

七、本次交易的信息披露情况

根据惠达铝业在股转系统网站的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，惠达铝业已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。

八、关于失信联合惩戒对象的核查情况

本所律师登录相应政府部门公示网站进行查询并根据相关方出具的《承诺函》，本所律师认为，惠达铝业、惠达铝业控股股东、实际控制人许雪峰，交易对方贵州永红，标的公司马山永红，均不属于失信联合惩戒对象。

综上，惠达铝业等本次交易的相关主体不属于失信联合惩戒对象。

九、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需进行如下后续事项：

(一)惠达铝业与贵州永红继续履行附生效条件的《产权交易合同》的相关约定；(二)惠达铝业、许雪峰及贵州永红继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

十、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

(一)本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

(二)标的资产已经完成交割，惠达铝业已经合法取得标的资产的所有权；惠达铝业尚需按照附生效条件的《产权交易合同》的约定向交易对方支付交易对价；本次交易不涉及马山永红债权债务的转移。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关规定，合法、有效；

(三)截至本法律意见书出具之日，惠达铝业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；

(四)本次交易实施过程中，惠达铝业及马山永红董事、监事、高级管理人员的变更，已经依法履行现阶段必要的法律程序，符合相关法律、法规及其章程的规定；

(五)截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违约行为，并正在按照附生效条件的《产权交易合同》履行其后续的义务和承诺，附生效条件的《产权交易合同》履行不存在实质性法律障碍；惠达铝业及本次交易的其他相关方不存在违反《无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》中披露的相关承诺的情形；(六)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

(以下无正文)

(本页无正文，为《北京市盈科(无锡)律师事务所关于无锡惠达铝业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于 年 月 日在江苏省无锡市签字盖章。

本法律意见书正本三份，无副本。

北京市盈科(无锡)律师事务所 负责人：

徐磊

经办律师：

卞晓东

李小鹏