新荣昌:广东华商律师事务所关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司股票... - 犀牛之星

关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司

中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层

一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准......5

三、本次发行对象的合法合规性......6

四、本次发行过程及结果的合法合规性......11

五、本次发行相关合同的合法合规性......14

六、本次发行优先认购安排的合法合规性......14

七、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其 是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......14 八、本次发行对象中是否存在持股平台的意见......16 九、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明......16 十、本次股票发行涉及的估值调整条款(对赌协议)的合法性......16十一、关于本次股票发行募集资金存放、管理、使用、信息披露情况是否符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金存放、管理、使用、信 息披露相关规定的说明......17 十二、本次股票发行是否涉及非现金资产认购的核查......18十三、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》 规定的说明......18十四、关联方资金占用，经核查，自挂牌申请文件受理之日至本意见书签署之日，公 司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。...... 19十五、募集资金用途：对募集资金用途是否投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，是否用于宗教投资发表意见。如果募集资金用于购置工业楼宇或办公用房的，在发行方案中需要对必要性，是否形成购置意向、是否签订购置合同、合同约定金额、购置地址、土地性质(是否为商业用楼或住宅类房地产)、是否用于出租出售等进行明确披露。募集资金购置工业楼宇或者办公用房的，需要就是否 是属于公司的日常生产经营需要发表明确意见。......19 十六、前次发行募集资金的使用情况......19十七、关于发行人、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列 入失信联合惩戒名单情况说明......20 十八、结论意见......21 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/新荣昌 指 肇庆市新荣昌环保股份有限公司

本次发行 指 公司定向发行2,000,000股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司章程》 指 《肇庆市新荣昌环保股份有限公司章程》

《股票发行方案》 指 《肇庆市新荣昌环保股份有限公司股票发行方案》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统发行业务细则(试行)》

《业务指引第4号》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4

号—法律意见书的内容与格式(试行)》

《投资者适当性管理指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

《证券法律业务管理指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》

关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司

股票发行合法合规性的法律意见书

致：肇庆市新荣昌环保股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，就本次发行的相关事项出具本法律意见书。

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。

2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于发行人

向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3. 本法律意见书仅对本次发行所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参

与本次发行的其他中介机构所出具的诸如验资报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。

4. 本所同意将本法律意见书作为发行人向股转公司申报所必备的法定文

件随其他材料一并上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5. 本所同意发行人自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内

容，但发行人在做上述引用时，不得因任何引用而导致法律上的歧义或误解。

为做好本次发行的律师服务，本所指派律师开展尽职调查工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《业务指引第 4号》、《投资者适当性管理细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与发行人本次发行有关的文件和事实进行了核查，并在此基础上出具本法律意见书。

一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

根据《股票发行方案》，本次发行对象的范围为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者。公司本次股票发行对在册股东不做优先认购安排。

经本所律师核查，本次股票发行实施之前，公司共有15名股东，其中包括

自然人股东13名、法人股东2名；本次股票发行完成后，公司的股东将增加至

19名，其中包括自然人股东13名、法人股东6名；公司股东累计未超过200名。

综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过200人，符合

《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

肇庆市新荣昌环保股份有限公司系本次股票发行的发行人。公司现持有广东省肇庆市工商行政管理局2017年6月26日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码91441283686393768G)，类型为其他股份有限公司(非上市)；住所为肇庆市高要区白诸廖甘工业园；法定代表人为杨和池；注册资本为7,000万元；营业期限为2009年04月02日至长期；经营范围为收集、贮存、处理：废旧物资，危险废物；批发、零售：环保设备、基础油，化工产品(不含危险化学品)、有色金属、贵金属；危险货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

截至2018年2月23日，本次股票发行前公司股东共15名，具体情况如下：

序号 股东姓名或名称 持有股份(万 持股比例(%)

1 肇庆市新荣昌投资管理有限公司 5131.5790 73.3083

5 广东雄资石油化工集团有限公司 210.00 3.0000

(二)发行人为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司

2017年2月14日，公司在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，证券简称：新荣昌，证券代码：870984。

经核查，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，为在全国股份转让系统公司挂牌的股份有限公司，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；

(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”。

经本所律师核查，本次发行对象的基本情况如下：

根据公司2018年第一次临时股东大会决议、公司股票发行方案、股票发行

认购公告等发行人提供的材料，公司本次发行的发行数量为2,000,000股，预计

募集资金46,000,000元，发行价格为23.0元/股。本次发行目的是公司为提升基

地的整体处理能力、满足公司扩产后的需要，需建设配套项目。本次发行股票募集资金主要用于无害化及综合利用项目设备购置、基地基础工程支出、建造仓库、偿还银行贷款。

本次发行的新增股份具体情况如下：

序号 股东姓名或名称 新增股份(股) 认购金额(元)

1 新兴温氏壹号股权投资合伙企 937,000 21,551,000.00

2 广东温氏投资有限公司 806,000 18,538,000.00

3 新兴温氏新三板投资合伙企业 163,000 3,749,000.00

4 横琴齐创共享股权投资基金合 94,000 2,162,000.00

本次股票发行对象均为公司现有在册股东，具体情况如下：

(1)新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

名称 新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91445300MA4WWELF2M

住所 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五

执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司(委派代表：孙德寿)

经营范围 股权投资及固定收益项目投资，投资管理，投资咨询服务。

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号SX3578)，该私募基金管理人为广东温氏投资有限公司，已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1002409。

统一社会信用代码 91440400572195595Q

住所 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室

类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围 利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外)；

投资管理(涉及许可经营的项目除外)。

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，广东温氏投资有限公司是由基金管理人管理、以投资活动为目的设立的企业。广东温氏投资有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(登记编号：P1002409)；完成备案登记的时间为2014年5月26日；主要投资领域为：各类PE基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、金融资产投资、企业并购重组投资，以及投资管理和投资咨询服务；运作状态为：正在运作。

(3)新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)

名称 新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 914453003247484616

住所 新兴县新城镇东堤北路9号总部大楼五楼501室

执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司(委派代表：罗月庭)

经营范围 创业投资，股权投资，投资咨询服务。

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号S37124)，该私募基金管理人为广东温氏投资有限公司，已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1002409。

(4)横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)

名称 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91445300070263690F

住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198(集中办公区)

经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资(私募基金应及时在中国

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号SD3352)，该私募基金管理人为广东温氏投资有限公司，已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1002409。

经本所律师核查，本次股票发行对象均为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)、新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)及横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)是广东温氏投资有限公司作为私募基金管理人成立的私募基金。除此之外，本次股票发行对象与公司及公司股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在其他关联关系。

本所律师认为，依《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律法规规定以及公司提供的《公司股票发行方案》等相关资料，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、本次发行过程及结果的合法合规性

(一)本次发行董事会、股东大会议事程序合法合规

1、关于本次股票发行的董事会决议

2018年2月12日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了关于《关

于的议案》、《签署的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于签署的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2、关于本次股票发行的股东大会决议

2018年2月28日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<

公司股票发行方案>的议案》、《签署的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及出席人员均符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会、股东大会的议事程序合法、合规。

经本所律师核查，公司第一届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股

东大会审议本次股票发行方案不涉及董事、股东需要回避表决的情形。

本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会所作决议合法、合规、有效。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次股票发行进行了验资，并于2018年3月19日出具了广会验字[2018]G18003340018号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年3月19日止，公司通过以每股人民币23.00元的价格向4名投资者定向发行2,000,000.00股共筹得人民币46,000,000.00元(大写：肆仟陆佰万元整)，扣除财务顾问费及其他发行费用人民币 250,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 45,750,000.00 元，其中计入股本人民币2000,000.00元，计入资本公积人民币43,750,000.00元。截至2018年3月19日

止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币72,000,000.00元。

根据《验资报告》及截止至2018年3月15日的证券持有人名册，本次股票发行完成后，公司的股本结构将变更为：

序 股东姓名或名称 持有股份 持股比例

1 肇庆市新荣昌投资管理有限公司 5131.5790 71.2719

5 广东雄资石油化工集团有限公司 210.00 2.9167

6 广东温氏投资有限公司-新兴温氏壹号 140.50

股权投资合伙企业(有限合伙) 1.9514

7 广东温氏投资有限公司 120.90 1.6792

11 新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合 23.60

17 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业 15.00

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。

五、本次发行相关合同的合法合规性

本所律师核查了发行人与本次发行对象分别签订的《附生效条件股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《附生效条件股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购价格及价款、认购方式、交个、新增限售情况、违约责任、争议解决等作了约定，其约定合法有效。根据《附生效条件股份认购协议》及《股票发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附生效条件股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次发行优先认购安排的合法合规性

本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》第十四条的

相关规定，“公司发行普通股和优先股时，现有普通股和优先股均不享有优先认购权。”。因此，公司在册股东仅享有与符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织平等的认购权。

经核查，本次股票发行对象均为公司现有在册股东。本所律师认为，本次发行现有股东认购的相关程序和结果合法合规。

七、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

公司本次股票发行完成后，公司股东共19名，其中13名自然人股东，3名公司法人股东，3名合伙企业，本所律师对该6名非自然人股东是否为私募投资管理人或私募投资基金的核查和认定情况如下：

1、新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，新兴温氏壹号股权投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号SX3578)。

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，广东温氏投资有限公司是由基金管理人管理、以投资活动为目的设立的企业。广东温氏投资有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(登记编号：P1002409)；完成备案登记的时间为2014年5月26日；主要投资领域为：各类PE基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、金融资产投资、企业并购重组投资，以及投资管理和投资咨询服务；运作状态为：正在运作。

3、新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号S37124)。

4、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)

经查询中国基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)，横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求，办理了私募基金备案，现持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》(基金编号SD3352)。

肇庆市新荣昌投资管理有限公司、广东雄资石油化工集团有限公司均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。

本所律师认为，本次股票发行的发行对象及公司其他在册股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募登记和备案办法》中登记备案程序相关规定的情形。

八、本次发行对象中是否存在持股平台的意见

根据本次股票发行的认购对象出具的声明及承诺，并经本所律师核查，本次股票发行的认购对象中不存在持股平台(即单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台)，符合投资者适当性的管理要求。

九、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明

根据本次发行的发行对象出具的声明及承诺并经本所律师核查，各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人认购股票的情形。

十、本次股票发行涉及的估值调整条款(对赌协议)的合法性

经核查，新荣昌与本次股票发行的认购对象签订的《附生效条件股份认购协议》，其中不涉及估值调整条款(对赌条款)。

十一、关于本次股票发行募集资金存放、管理、使用、信息披露情况是否符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金存放、管理、使用、信息披露相关规定的说明

1、关于符合募集资金专户管理要求的说明

公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于签署的议案》。

截至本意见书出具之日，公司已经设立募集资金专项账户，账户名称：肇庆市新荣昌环保股份有限公司；账号：44647101040004991；开户行：中国农业银行股份有限公司肇庆高要支行。本次股票发行的募集资金总额人民币4,600万元已由认购对象缴纳至该账户。该专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

在发行认购结束后验资前，新荣昌已与主办券商广发证券股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司肇庆分行于2018年3月14日签订了《募集资金监管三方协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

《募集资金监管三方协议》与全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中提供的三方监管协议范本不存在重大差异，具体内容符合该《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

本次股票发行募集的资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情形。

截至本意见书出具之日，新荣昌股票发行募集资金专户管理符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定。

2、关于符合募集资金信息披露要求的说明

公司已经在《股票发行方案》中详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，本次发行募集资金用于扩大经营规模，在《股票发行方案》中，公司已经结合公司目前的经营情况、说明了本次募集资金用于投向项目的必要性和预测情况。

截至本意见书出具之日，新荣昌的募集资金的信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。

综上，本所律师认为，本次发行符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求。

十二、本次股票发行是否涉及非现金资产认购的核查

根据本次发行的《股票发行方案》、《附生效条件股票认购协议》、《验资报告》等资料并经本所律师核查，本次股票发行对象以现金认购，不涉及非现金资产认购的情形。

十三、关于本次发行是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》规定的说明

经核查，公司前一次普通股股票发行已于2017年 4月 25 日取得《关于肇

庆市新荣昌环保股份有限公司股票发行股份登记的函》；公司前一次优先股发行已于2017年12月14日取得《关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司优先股发行股份登记的函》。2018年2月12日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了关于《关于的议案》等议案，晚于公司前次股票发行新增股份登记完成时间，不存在前一次股票发行新增股份没有登记完成前，启动下一次股票发行的董事会决策程序的情形。

本所律师认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》关于连续发行的规定。

十四、关联方资金占用，经核查，自挂牌申请文件受理之日至本意见书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

十五、募集资金用途：对募集资金用途是否投向房地产理财产品，购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，是否用于宗教投资发表意见。如果募集资金用于购置工业楼宇或办公用房的，在发行方案中需要对必要性，是否形成购置意向、是否签订购置合同、合同约定金额、购置地址、土地性质(是否为商业用楼或住宅类房地产)、是否用于出租出售等进行明确披露。募集资金购置工业楼宇或者办公用房的，需要就是否是属于公司的日常生产经营需要发表明确意见。

经核查，根据公司《股票发行方案》，本次发行募集资金用途为提升基地的整体处理能力、满足公司扩产后的需要，需建设配套项目，本次募集资金主要用于：1、无害化及综合利用项目设备购置；2、基地基础工程支出；3、建造仓库；4、偿还银行贷款。

本次发行募集资金用途不是投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务，不是用于宗教投资，不是用于购置工业楼宇或办公用房。

十六、前次发行募集资金的使用情况

公司自挂牌以来截至出具本法律意见书之日存在一次普通股股票发行行为，以及一次优先股发行行为。

公司2017年第一次股东大会于2017年3月15日审议通过《关于的议案》等议案。该次发行向自然人彭珍嫦、张红、杨桂海、陈免生、梁康共计发行1000万股，募集资金2000万元。

募集资金计划用途为扩大经营规模，主要用于：1、三期新建及扩建项目的辅助设备购置；2、三期项目“无害化处置项目”的基础工程支出；3、三期项目“无害化处置项目”的废液储存区整套设备购置；4、三期项目“无害化处置项目”的物料分检及废料储存车间支出；5、库存商品及辅料储存仓库支出。截至2017年3月27日，该募集资金金已全部到位，缴存银行为广东南粤银行股份有限公司肇庆分行营业部，账号：970001230900003910，并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的出具了广会验字[2017]G17007770028号《验资报告》审验。根据公司出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(告编号：2017-052)及说明，截至2017年8月，所募集资金已全部使用完。实际投向项目：“无害化处置项目“的废液储存区整套设备购置500万元、三期新建及扩建项目的辅助设备200万元、三期“无害化处置项目”的基础工程和三期“无害化处置项目”的物料分检及废料储存车间及库存商品及辅料储存仓库1300万元。

公司2017年第五次股东大会于2017年10月31日审议通过《关于公司非公开发行优先股预案(修订版)的议案》等议案。该次发行向肇庆市金叶产业基金投资有限公司共计发行18万股优先股，募集资金1800万元。募集资金计划用于公司三期扩建技术改造项目，具体包括：配套基础项目、设备。截至2017年11月9日，该募集资金金已全部到位，缴存银行为广东南粤银行股份有限公司肇庆分行营业部，账号：970001230900003910，并经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的出具了广会验字[2017]G17007770040号《验资报告》审验。根据公司出具说明，截至2018年2月11日，所募集资金已全部投入到上述计划项目。其中，三期项目配套基础项目投入1745万元、三期项目设备55万元。

综上，发行人前次股票发行募集资金不存在变更募集资金使用用途的情况。

不存在前期发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金备案的承诺等情况，亦不涉及承诺履行的情况。

十七、关于发行人、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明

根据发行人说明及本所律师于2018年3月19日登录“国家企业信用信息公示平台”、“信用中国”、“全国法院被执行人信息查询系统”等网站查询，未查询到发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次发行对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形。

综上，截至2018年3月19日，新荣昌及其控股股东、实际控制人、法定代表人、公司董事、监事、高级管理人员、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。本次股票发行符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》及《公司章程》等相关规定，发行人本次发行合法、合规、真实、有效。

本法律意见书一式两份。经本所盖章及经办律师签字后生效。