飞拓无限:东北证券关于飞拓无限发行股份及支付现金购买资产暨重大... - 犀牛之星

飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司

东北证券股份有限公司作为飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，按照《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实

信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、

资料和其他依据，基于公司2017年年度报告出具了本次重大资产重组的持续督

本报告所依据的文件、材料由公众公司及交易对方提供。公众公司及交易对

方对所提供的信息真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本报告不构成对挂牌公

司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的

风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公

一、交易资产的交付或过户情况......3

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情

三、公司治理结构与运行情况......9

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况...... 9

五、盈利预测的实现情况...... 10

六、业绩对赌的实现情况...... 11

七、与已公告的重组方案存在差异的其他事项...... 11

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、公众公司、飞拓 指 飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司

本次交易、本次发行、 飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司向特定对象发行

本次重大资产重组、本 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为

银河文化/目标公司/标 指 天津银河文化传媒有限公司

交易对方/本次重组交 指 徐立言、北京微影数字点睛文化产业投资中心(有限合伙)

易对象 和北京微影时代科技有限公司

标的资产/交易标的 指 交易对方所持的天津银河文化传媒有限公司 74.0385%的

天津银河文化传媒有限公司的部分股东徐立言、北京微影

补偿义务主体 指 数字点睛文化产业投资中心(有限合伙)、北京微影时代

科技有限公司以及管理层徐立言、徐建明、饶培婷

发行股份及支付现金 《飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司与天津银河文

购买资产协议、协议 指 化传媒有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及

微影数字 指 北京微影数字点睛文化产业投资中心(有限合伙)

微影时代 指 北京微影时代科技有限公司

上海凯澄 指 上海凯澄投资合伙企业(有限合伙)

独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司

法律顾问 指 北京市汉坤律师事务所

审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司

业绩承诺期 指 2017年度、2018年度和2019年度

《公司章程》 指 《飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司章程》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产

元、万元 指 人民币元、人民币万元

本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入

本次交易的标的资产为徐立言、北京微影数字点睛文化产业投资中心(有限

合伙)和北京微影时代科技有限公司持有的银河文化 74.0385%股权，标的资产

已于2017年10月23日在天津市滨海新区市惩质量监督管理局过户至公司名

下，银河文化成为公司控股子公司，公司已合法拥有银河文化74.0385%股权。

2017年10月30日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次交易

的股票发行情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB50550号《验资报

告》，确认截至2017年10月24日止，公司已收到微影时代、微影数字以其持有

的银河文化股权资产认购公司本次发行的股票1,772,957股。公司本次最终非公

开定向发行股票3,113,170股(每股面值1元)，申请增加注册资本人民币3,113,170

元，变更后的注册资本为人民币58,731,897.00元。

本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕，飞拓

无限已持有银河文化74.0385%股权，银河文化成为飞拓无限控股子公司

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施

2017年7月21日，飞拓无限与银河文化的部分股东签署了《发行股份及支

付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，对本次交易的交易价格、交易对

价支付方式、交割安排、业绩要求以及相应的保障措施等事项做出了约定。

2017年7月21日，飞拓无限(乙方)和配套募集资金认购对象上海凯澄签

署《飞拓无限信息技术(北京)股份有限公司之股份认购协议》。

上述协议中，相关标的资产过户手续已经完成。

2017年11月16日，飞拓无限取得股转公司出具的《关于飞拓无限信息技术(北

京)股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》(股转系统

函【2017】6594号)。飞拓无限本次发行股份于2017年12月1日在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让，飞拓无限于2017年12月15日完成本次股票发行的工

商变更登记手续，并取得变更后营业执照。

按照协议，飞拓无限分三期向交易对方支付现金对价，第一期应于前述股权

过户手续办理完毕后并取得全国股份转让系统核发的股份登记函起30日内支付，

第二期应于2017年审计报告出具之日起30日内支付，第三期应于2018年审计

报告出具之日起30日内支付，每期现金对价支付金额具体情况如下表格所示：

序 交易对方 本次获得现金对 第一期现金对 第二期现金对 第三期现金对

号 姓名或名 价总额(元) 价(元) 价(元) 价(元)

1 徐立言 21,122,800 12,174,300 4,474,250 4,474,250

2 微影数字 11,975,800 5,987,900 2,993,950 2,993,950

3 微影时代 14,482,050 7,241,025 3,620,513 3,620,512

合计47,580,650 25,403,225 11,088,713 11,088,712

本独立财务顾问经核查，截至本意见出具之日，飞拓无限已分别向交易对方

徐立言、微影数字、微影时代支付12,174,300元、5,987,900元、7,241,025元，

(二)本次交易涉及的承诺履行情况

本次交易相关当事人作出的重要承诺如下表所示：

本企业通过本次收购获得的飞拓无限新增股份自该等

新增股份登记之日起至36个月届满之日及其在本次交易项

下全部业绩补偿义务履行完毕之日前(以较早者为准)不

股份锁定承诺 微影数字、微影时代 得以任何方式进行质押、转让或以任何形式处分。

上述股份锁定期限内，本企业通过本次收购获得的飞

拓无限新增股份因飞拓无限发生送红股、转增股本或配股

等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安

业绩承诺、业绩奖 立言、微影数字、微 详见本意见之“五、盈利预测的实现情况”

励承诺和业绩补偿 影时代及管理层徐立

承诺方不存在于中国境内外直接或间接从事或参与任

何在商业上对公众公司及其控股子公司构成竞争的业务及

活动，或拥有与公众公司及其控股子公司存在竞争关系的

任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形

银河文化部分股东徐 式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权的情形；

避免同业竞争的承 立言、微影数字、微 承诺方将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何

诺 影时代及管理层徐立 在商业上对公众公司及其控股子公司构成竞争的业务及活

言、徐建明和饶培婷 动，或拥有与公众公司及其控股子公司存在竞争关系的任

何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式

取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；

具体内容详见2017年9月18日披露于股转系统网站

的重大资产重组报告书之“第一节交易概述”之“十一、

本次交易前后公众公司同业竞争变化情况”。

1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与公众

公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交易；

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常

商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、

公正、公开的原则，交易价格应主要遵循市场价格的原则，

如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果既没有市场

价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估

规范和减少关联交 微影数字及微影时代 价值，由交易双方协商定价；

易的承诺 3、本企业不会利用公众公司的股东地位,损害公众公

4、本企业将杜绝一切非法占用公众公司及其子公司的

资金、资产的行为,在任何情况下,不要求公众公司及其子

公司向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保；

5、本企业承诺不通过与公众公司之间的关联交易谋求

特殊的利益，不进行有损公众公司及公众公司其他股东利

为保证银河文化持续发展和保持持续竞争优势，自本

次收购完成之日起，本人以员工身份继续为银河文化或为

贵公司服务至少36个月并签订劳动合同，并承诺在银河文

化任职期间及离职后24个月内，不得且不得以自身名义或

任职承诺 徐立言 代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接(包括

但不限于通过附属公司、合伙公司、合伙企业或其它合约

安排)从事或计划从事与银河文化相同、类似或者相竞争

的业务；或向与银河文化处于相同或类似经营领域、或者

与银河文化有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企

业、实体提供劳务、咨询、合作、投资或人员支持。

除达到法定退休年龄并从银河文化退休，或者成为无

民事行为能力人或者限制民事行为能力人，或者死亡外，

本人如违反前述任职期限要求的，本人自愿向贵公司承担

(1)如本人任职期限不满12个月，则应当以其通过

本次交易获得对价的100%向飞拓无限进行赔偿。

(2)如本人任职期限已满12个月但不满24个月，则

应当向飞拓无限承担的赔偿金额=徐立言通过本次交易获

(3)如本人任职期限已满24个月但不满36个月，则

徐立言应当向飞拓无限承担的赔偿金额=徐立言通过本次

本企业及本企业实际控制人从未被列入政府部门公示

网站(包括但不限于全国法院失信被执行人名单信息公布

关于不属于失信联 银河文化、微影数字、 与查询系统http://shixin.court.gov.cn/、全国法院被执行人信

合惩戒对象的承诺 微影时代 息查询网 http://zhixing.court.gov.cn、信用中国网

函http://creditchina.gov.cn)所公示的失信被执行人名单，也从

未被列入环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名

本人从未被列入政府部门公示网站(包括但不限于全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统

关于不属于失信联 http://shixin.court.gov.cn/、全国法院被执行人信息查询网

合惩戒对象的承诺 徐立言 http://zhixing.court.gov.cn、信用中国网

函http://creditchina.gov.cn)所公示的失信被执行人名单，也从

未被列入环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名

1、本公司自成立之日起至今不存在任何因违反工商、

税务、社会保险、住房公积金、外汇管理、通信管理、文

化、出版、海关、劳动、质检、消防、环保或其他法律、

关于无违法违规行 行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情形；

为的声明及承诺函 银河文化 2、本公司自成立之日起至今没有涉及任何诉讼或者仲

3、本公司主营业务为，银河文化主要从事电影营销服

务业务，不涉及环保以及产品质量的情形，在环境保护和

产品质量、技术标准方面不存在违规情形。

1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷

关于无违法违规行 微影数字、微影时代 有关的重大民事诉讼或者仲裁；

为的声明及承诺函 2、本企业符合作为非上市公众公司非公开发行股票发

行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规

定的不得作为非上市公众公司非公开发行股票发行对象的

3、本企业及本企业的实际控制人均不属于《关于对失

信主体实施联合惩戒措施的监管问答 》( 股转系统公告

[2016]94号)规定的失信联合惩戒对象；

4、本企业不存在《非上市公众公司收购管理办法》(中

国证券监督管理委员会令第102号)第6条规定的如下不

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状

(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行

(3)最近2年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

5、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施或受到证券交易所、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司纪律处分等情况；

6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员以及本

企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因

涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，不存在不得参与任何非上市公众公司重大资产

1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有银河文化

23.9516%股权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，

本企业已经依法履行对银河文化的出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承

担的义务及责任的行为，不存在可能影响银河文化合法存

关于资产权属的承 2、本企业持有的银河文化的股权均为实际合法拥有，

诺函 微影数字 拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在与本次

重组涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处

罚，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转

让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、

3、本企业有权出让所持有的银河文化股权，并已履行

完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性

文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。

关于资产权属的承 1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有银河文化

诺函 微影时代 28.9641%股权，对于本企业所持该等股权，本企业确认，

本企业已经依法履行对银河文化的出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承

担的义务及责任的行为，不存在可能影响银河文化合法存

2、本企业持有的银河文化的股权均为实际合法拥有，

拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在与本次

重组涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处

罚，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转

让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、

3、本企业有权出让所持有的银河文化股权，并已履行

完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性

文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。

1、截至本承诺函出具日，本人依法持有银河文化

39.0198%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人

已经依法履行对银河文化的出资义务，不存在任何虚假出

资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响银河文化合法存续的情

关于资产权属的承 2、本人持有的银河文化的股权均为实际合法拥有，拥

诺函 徐立言 有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在与本次重

组涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚，

不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、

限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财

3、本人有权出让所持有的银河文化股权，并已履行完

毕法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相

关于与公众公司不 1、本人/企业与公众公司不存在关联关系；

存在关联关系及未 微影数字、微影时代 2、本人/企业未向公众公司推荐董事、监事或者高级管

向公众公司推荐董 及徐立言 理人员。

1、本人/企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息

关于不存在内幕交 微影数字、微影时代 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

易行为的承诺函 及徐立言 2、本人/企业若违反上述承诺，将承担因此而给公众公

本股东无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和

放弃优先购买权承 徐立言、微影数字、 《天津银河文化传媒有限公司公司章程》(以下简称“《公司

诺函 微影时代、中投视讯 章程》”)享有的就本次交易项下股权转让相关的优先购买

本次交易获得全国股转系统审核批准后，徐立言同意

在飞拓无限与其另行协商一致的时间内将其所持目标公司

17.8970%股权转让给飞拓无限时，本股东均同意无条件放

弃对前述17.8970%股权的优先购买权。

本股东放弃股权优先购买权的承诺和决定是无条件和

本次交易完成后，本人将确保飞拓无限依据相关法律

保持健全有效的法 飞拓无限实际控制人 法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立

人治理结构的承诺 陈昶 运营的公司管理体制，继续保持飞拓无限在业务、资产、

财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的

截至本意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承

本次交易前，飞拓无限已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规

章制度的规定建立了规范的法人治理结构和公司治理机制，制定了《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易后，飞拓无限的董事会、监事会、高级管理人员暂不调整。本次重

组不影响飞拓无限治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构产生不利影响。

本独立财务顾问认为：截至意见出具日，公司的治理结构并未因本次重组事

项发生变化，公司基本能够按照有关法律法规的规定规范运作。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况

经审计， 2017年、2016年主要会计数据及财务指标变动情况如下表：

2017年度/2017年12 2016年度/2016年12 增减比例

营业收入 280,341,479.90 225,003,317.54 24.59%

归属于挂牌公司股东 27,232,300.15 38,493,007.07 -29.00%

资产总计 380,435,880.21 221,420,638.59 72.00%

经营活动产生的现金 -30,370,460.05 13,854,140.42 -321.00%

经独立财务顾问核查，访谈公司管理层，查阅公司2017年及2016年年度报

告，了解公司的收入构成和行业经济变化情况，银河文化于2017年12月1日纳

入公司合并财务报表范围。银河文化专业从事电影营销服务业务，具备专业、稳

定的宣传发行团队、严格的质量控制体系，有效的宣传发行网络。重组完成后，公司与银河文化的业务形成有效的协同作用，实现资源的优势互补。2017年度，

公司合并报表范围内的营业收入为280,341,479.90元，较上年同比增长24.59%，

归属于挂牌公司股东的净利润为27,232,300.15元，较上年同比增长-29.00%。净

利润下降的主要原因在于公司毛利率较上年下降且管理费用增长幅度较大。由于

银河文化2017年12月1日纳入飞拓无限并表范围，因此银河文化对飞拓无限

2017年度经营成果不产生重大影响。

本次交易定价采用收益法的评估结果作为结论，资产评估报告中涉及到所购

买资产的盈利预测，但本次交易未出具单独的盈利预测报告。

本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿

协议》约定，交易对方及管理层承诺标的公司业绩承诺期即2017年度、2018年

度、2019年度税后净利润(净利润特指以下两者中的孰低值：(i)银河文化相关

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，或(ii)银河

文化相关年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，下同)不低于以下目标：

2017年度1,000万元，2018年度1,250万元，2019年度1,562.5万元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定，重大资

产重组实施完毕后，独立财务顾问应当就公众公司所购买资产的利润实现情况进

行核查。经核查北京中同华资产评估有限公司出具的《飞拓无限信息技术(北京)

股份有限公司拟收购天津银河文化传媒有限公司股权项目资产评估报告书》(中

同华评报字[2017]第358号)，以2017年3月31日为评估基准日，在收益法评

估方法下，预测银河文化2017年、2018年度、2019年度净利润分别为1,057.14

万元，1,446.17万元、1,626.13万元。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2018】第

ZB50193号《天津银河文化传媒有限公司2017年度审计报告及财务报表》，银

河文化2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为10,233,688.13元，2017年度实现经审计的归属于母公司所有者的净利润为

10,000,135.38元，按照扣非前后净利润孰低计算，银河文化本年度实现了业绩承

本次重组，公司与交易对象未签订对赌协议。

七、与已公告的重组方案存在差异的其他事项

截至本意见出具日，本次重大资产重组的交易各方均按照重组方案履行各方

责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次重大资产重组的交易各方均

按照重组方案履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他