老来寿:中泰证券关于济南老来寿生物集团股份有限公司支付现金购买... - 犀牛之星

关于济南老来寿生物集团股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组之

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、老来寿 济南老来寿生物集团股份有限公司

三亚雷声、标的公司 三亚雷声船舶维修实业有限公司

交易对方 雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英

交易标的、标的资产 三亚雷声80%股权

本独立财务顾问、中泰证 中泰证券股份有限公司

《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

中泰证券受老来寿委托，担任老来寿本次支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关要求，经过审慎核查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，结合老来寿2017年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易的相关各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

2、本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；本持续督导意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本持续督导意见作出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未授权或委托其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息或对本持续督导意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

公司分别于2016年2月19日召开第二届董事会第十六次会议和2016年8

月10日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组交易的

相关议案。本次交易中，公司以支付现金(人民币11,680.00万元)的方式购买

雷海涛、宋丹、石木、雷海宁、刘月英持有的三亚雷声80.00%股权。本次交易

构成重大资产重组，中泰证券接受委托，担任老来寿重大资产重组之独立财务顾问。

三亚雷声于2016年8月19日在工商主管部门完成变更登记，雷海涛、石木、

宋丹、雷海宁、刘月英分别持有的三亚雷声30%、20%、15%、10%、5%的股权

根据老来寿提供的支付凭证，老来寿已按照《支付现金购买股权暨重组协议》的约定分别于2016年8月11日、2016年11月1日向交易对方(雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英)足额支付了首期股权转让款(合计金额4088万元)和第二期股权转让款(合计金额4088万元)。根据《支付现金购买股权暨重组协议》，第三期股权转让款合计金额为3504万元，应在第二期转让款支付后90个工作日内支付，即应在2017年3月13日前支付。

2017年3月15日，老来寿向交易对方支付了部分第三期股权转让款即1000

万元，第三期股权转让款剩余部分即2504万元尚未支付。2017年6月7日，老

来寿与交易对方(雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英)签署了《补充协议》，共同约定：剩余的2,504万元款项将分成5笔支付，每笔支付价款及支付时间根据老来寿与每位交易对方签订的协议执行，上述款项需于2018年6月30日前支付完毕。根据老来寿提供的支付凭证，截止2017年12月29日，老来寿已足额支付了剩余的2,504万元款项。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已经交付，老来寿已持有三亚雷声80%的股权，已合法拥有标的资产的各项权益。老来寿已根据《支付现金购买股权暨重组协议》及《补充协议》的约定完成了股权转让价款的支付。

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况

(一)签署的《支付现金购买股权暨重组协议》及《补充协议》履行情况及未能履行承诺时的约束措施的执行情况

2016年2月19日，老来寿与交易对方雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月

英签署了《支付现金购买股权暨重组协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付、交割安排等事项作出了约定。

根据该《支付现金购买股权暨重组协议》，老来寿共分三期支付交易对方的股权转让款：(1)第一期付款金额为股权转让款总额的35%，支付时间为交易各方签订正式《股权收购协议》生效后十个工作日内，实际付款金额需扣除老来寿已经支付交易对方的诚意保证金。(2)对于剩余第二期股权转让价款的支付，是以到三亚市工商行政管理局完成股权变更为前提，第二期付款金额为股权转让款总额的35%，支付时间为第一期转让款支付后90个工作日内。第三期付款金额为股权转让款总额的30%，支付时间为第二期转让款支付后90个工作日内。 老来寿已按照《支付现金购买股权暨重组协议》的约定分别于2016年8月11日、2016年11月1日向交易对方(雷海涛、石木、宋丹、雷海宁、刘月英)按期足额支付了首期股权转让款(合计金额4088万元)和第二期股权转让款(合计金额4088万元)。

2017年3月15日，老来寿向交易对方支付了部分第三期股权转让款即1000

万元，第三期股权转让款剩余部分即2504万元尚未支付。针对本次交易第三期

转让款尚有2,504万元未按期支付，老来寿与交易对方雷海涛、石木、宋丹、雷

海宁、刘月英于2017年6月7日签署了《补充协议》，共同约定：剩余的2,504

万元款项将分成5笔支付，每笔支付价款及支付时间根据老来寿与每位交易对方

签订的协议执行，上述款项将于2018年6月30日前支付完毕。

根据老来寿提供的支付凭证，截止2017年12月29日，老来寿已足额支付

综上，老来寿已根据《支付现金购买股权暨重组协议》及《补充协议》的约定完成了股权转让价款的支付。

(二)承诺履行情况说明及未能履行承诺时的约束措施的执行情况

老来寿、三亚雷声于2016年3月4日出具承诺，承诺本次重组后，三亚雷

声将按照相关规定提交从事非营利性养老服务业务规划及方案，获批后依法开展业务，并保证连续经营非营利性养老服务业务期限在一年以上。

根据公司原实际控制人张金桦、孙金莉、张子朋2016年7月15日作出的《老

来寿集团关于三亚雷声从事非营利性养老服务产业约束措施的承诺》，除政策变化或不可抗力外，若老来寿、三亚雷声未履行该承诺从而造成三亚雷声补缴土地年租金或土地收益差价，进而造成三亚雷声或其关联方的净资产发生损失的情形发生，将由老来寿的实际控制人进行全额补偿，并承诺不会因该事项对挂牌公司及其子公司造成任何不利影响。承诺期内如实际控制人发生变更且没有出现违背承诺情况，相关承诺义务应由新任实际控制人承接。

为符合经营及整体发展战略，增强现金流状况，提高整体经营实力和竞争力，老来寿于2018年2月5召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》，公司拟将其持有的三亚雷声40%股权以人民币10,400万元价格转让给启迪(海南)投资管理有限公司、将其持有的三亚雷声40%股权以人民币10,400 万元价格转让给北京启迪君和有限公司。上述议案已于2018年2月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。截止本意见书出具之日，交易对方启迪(海南)投资管理有限公司、北京启迪君和有限公司于2018年5月3日向老来寿支付了本次股权转让款项14,760万元，交易双方将于近期办理三亚雷声的股东过户登记手续。 因此，截至本意见书出具之日，老来寿已将三亚雷声80%股权对外出售，工商变更手续正在进行中，处置完成后，老来寿将不再持有三亚雷声股权。

老来寿依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，该章程具备中国

证监会规定的非上市公众公司章程的必备条款，2017年度，老来寿《公司章程》

共经过1次修改，均严格按照有关法律法规履行了相应的决策程序，章程的修改

老来寿制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度，规范了公司权利机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。老来寿通过以上制度，建立健全了公司的治理架构。

2017年度，公司存在取消和中止股东大会召开的情形。2017年5月16日，

因总经理张子朋提交暂缓进入董事会的申请，公司发布了《关于取消2017年第

四次临时股东大会通知公告》；2017年5月16日，因股东之间对会议的股份表

决权认定存在分歧，公司发布了《关于中止召开2016年年度股东大会的公告》。

2017年6月29日，公司召开了2016年年度股东大会，山东齐鲁律师事务所对

公司2016年年度股东大会出具了法律意见，认为公司2016年年度股东大会的召

集和召开程序、出席 会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结

果等有关事项均符合法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

除上述情形之外，2017年度，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提

案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定。

(三)本次重大资产重组对公司治理的影响情况

本次交易为现金支付方式，本次交易未导致公司股权发生变化，未对公司董事、监事、高级管理层或其他治理情况进行约束。公司治理结构未因本次重大资产重组发生显着变化。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具之日，除2016年

年度股东大会存在中止召开而后重新召开的情形之外，老来寿按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司治理结构未因本次重大资产重组发生显着变化。

四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况

公司最近两年主要财务数据和指标如下：

营业收入 49,120,229.94 62,618,288.54

净利润 -27,894,487.16 -68,291.51

归属于挂牌公司股东的净利润 -26,808,606.90 2,081,545.22

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 -28,718,533.88 1,976,296.67

加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司 -11.10 0.99

加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东 -11.89 0.94

的扣除非经常性损益后的净利润计算)

经营活动产生的现金流量净额 -11,503,698.73 2,450,357.85

项目2017年12月31日 2016年12月31日

资产总计 345,489,740.03 359,783,355.94

负债总计 92,314,754.85 83,203,236.32

归属于挂牌公司股东的净资产 232,579,027.28 254,898,281.46

归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.72 4.08

资产负债率%(母公司) 20.70 16.59

2017年度营业收入较上年度减少13,498,058.60元，降低 21.56%，主要原因

是公司2017年度上半年急于进行市场整合、调整营销战略，在原有区域经销商

的范围内，进一步开拓了中小微经销商，影响了与区域经销商的合作，轻视了区域经销商带给公司的影响，以致2017年上半年收入较2016年同期减少12,485,665.37元，同比降低50.57%。2017年8月份开始公司调整了董事会和管理层人员，公司确立了新的决策层与管理团队后，以公司各个销售型子公司为核心的销售局面全面展开，随着公司营销思路的调整，不仅将原有的老经销商网络与销售渠道恢复，同时，充分利用子公司的一线营销经验，大力优化调整市场支持团队，快速推动新渠道、新经销商的业绩增长。

2017年度净利润 为 -27,894,487.16元，比去年同期的 -68,291.51元，减少

27,826,195.65元，主要原因是除了营业收入下降造成的毛利下降原因外，公司管

理费用和商誉减值也大幅增加：一是收购三亚雷声按评估公允值入账本期增加折旧和摊销费用5,929,839.12元，二是对购买武汉益百岁商贸有限公司股权形成的商誉计提减值损失17,903,535.18元。

本期末资产总额为345,489,740.03元，比上年末的359,783,355.94元，减少

3.97%；本期末负债总额为92,314,754.85元，比上年末的83,203,236.32元，增长

10.95%。资产、负债规模未发生重大变动。

本期末净资产总额为232,579,027.28元，比上年度末的254,898,281.46元降低8.76%，主要原因为2017年度未分配利润减少26,808,606.90元、其他综合收益增加4,489,352.72元所致所致。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2017年业绩出现了大幅下滑，主要原

因是2017年上半年营业收入大幅下降，以及公司管理费用和商誉减值大幅增加

所致，包括收购三亚雷声按评估公允值入账本期增加折旧和摊销费用

5,929,839.12元。2017年度亏损导致公司总资产和净资产规模减少。

本次重大资产重组不涉及盈利预测的情况。

六、与已公布的重组方案存在差异的事项

(一)老来寿已对外出售三亚雷声80%股权，无法兑现从事非营利性养老服

老来寿、三亚雷声于2016年3月4日出具承诺，承诺本次重组后，三亚雷

声将按照相关规定提交从事非营利性养老服务业务规划及方案，获批后依法开展业务，并保证连续经营非营利性养老服务业务期限在一年以上。

根据公司原实际控制人张金桦、孙金莉、张子朋2016年7月15日作出的《老

来寿集团关于三亚雷声从事非营利性养老服务产业约束措施的承诺》，除政策变化或不可抗力外，若老来寿、三亚雷声未履行该承诺从而造成三亚雷声补缴土地年租金或土地收益差价，进而造成三亚雷声或其关联方的净资产发生损失的情形发生，将由老来寿的实际控制人进行全额补偿，并承诺不会因该事项对挂牌公司及其子公司造成任何不利影响。承诺期内如实际控制人发生变更且没有出现违背承诺情况，相关承诺义务应由新任实际控制人承接。

为符合经营及整体发展战略，增强现金流状况，提高整体经营实力和竞争力，老来寿于2018年2月5召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司三亚雷声船舶维修实业有限公司80%股权的议案》，公司拟将其持有的三亚雷声40%股权以人民币10,400万元价格转让给启迪(海南)投资管理有限公司、将其持有的三亚雷声40%股权以人民币10,400 万元价格转让给北京启迪君和有限公司。上述议案已于2018年2月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。截止本意见书出具之日，交易对方启迪(海南)投资管理有限公司、北京启迪君和有限公司于2018年5月3日向老来寿支付了本次股权转让款项14,760万元，交易双方将于近期办理三亚雷声的股东过户登记手续。 因此，截至本意见书出具之日，老来寿已将三亚雷声80%股权对外出售，工商变更手续正在进行中，处置完成后，老来寿将不再持有三亚雷声股权。

(二)在《支付现金购买股权暨重组协议》履行过程中，老来寿存在逾期支付股权转让款继而签署《补充协议》的情形

老来寿按照《支付现金购买股权暨重组协议》的约定，已向交易对方支付了9,176.00万元，剩余2,504.00万元未按期支付，即老来寿存在逾期支付股权转让款情形。

老来寿与交易对方于2017年6月7日签署了《补充协议》，共同约定：剩

余的2,504.00万元款项将分成5笔支付，每笔支付价款及支付时间根据公司与每

位交易对方签订的协议执行，上述款项将于2018年6月30日前支付完毕。

根据老来寿提供的支付凭证，截止2017年12月29日，老来寿已足额支付

除上述情形以外，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方的责任和义务，未发现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

(本页为《中泰证券股份有限公司关于济南老来寿生物集团股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之2017年度持续督导意见》之签章页)