鼎欣科技:股权激励计划 - 犀牛之星

同方鼎欣科技股份有限公司

AdvancedSystems DevelopmentCo., Ltd.

股权激励计划

二〇一七年十月

1/16

一、本激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

二、本激励计划为限制性股票激励计划。拟根据公司2017、2018年净利润完成情况作为向激

励对象授予激励股份的考核依据，向激励对象授予总计不超过750万股公司普通股，不

超过本激励计划公告时公司股本总额6250万股的12%，由董事会负责具体的考核和分配

工作。

三、激励对象以无偿受让持有公司股票的持股平台财产份额的方式间接取得激励股份，股票

来源为授股股东持有的公司非限售股。激励对象名单及所获得激励股份份额，在本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会制定，股东大会批准后实施。

四、本激励计划下授股股东将依据激励条件向持股平台转让激励股份，激励对象按照本激励

计划规定无偿受让持股平台财产份额，成为持股平台合伙人，间接持有公司激励股份。

在2018年12月31日前，如公司因从外部引入新的资金而增加注册资本，则激励股份数

量不变，占公司股份总数的比例相应调整；如因其他原因(包括公司资本公积金转增或送红股、配股、缩股)改变公司注册资本，则激励股份占公司股份总数的比例不变，数额相应调整。

五、本激励计划自股东大会审议批准之日起生效，至激励计划全部考核、实施完毕时止。

六、公司董事会可根据公司需要或有关法律、法规、规范性文件要求，提出取消考核。

七、未来中国证监会或全国股转系统如制定适用于本公司的股权激励管理办法，如本激励计

划与之强制性条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新规定对本计划相关条款进行修订。

八、本激励计划的实施、变更、终止须经公司股东大会审议。

2/16

释义

在本激励方案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司 指 同方鼎欣科技股份有限公司

本激励方案、激励计划 指 本同方鼎欣科技股份有限公司股权激励方案

欣合盈达 指 北京欣合盈达科技有限公司

嘉融投资 指 嘉融投资有限公司

恒世投资 指 恒世(深圳)投资合伙企业(有限合伙)

恒怀投资 指 恒怀(上海)投资合伙企业(有限合伙)

德晖投资 指 上海德晖投资管理有限公司

绵石投资 指 北京绵石投资集团股份有限公司

激励对象 指 根据本股权激励方案由董事会审议确定的接受股权激

励的对象

激励股份 指 根据本股权激励方案规定，授股股东应向持股平台转

让的、并由激励对象通过受让持股平台财产份额间接

持有的一定数量的公司股份

激励考核期间 指 2017年度、2018年度

授股股东 指 根据本股权激励方案通过持股平台间接向激励对象授

予激励股份的公司股东，即嘉融投资、恒世投资、恒

怀投资、德晖投资、绵石投资、刘爱兵

持股平台 指 北京欣合汇荣企业管理中心(有限合伙)，由该合伙企

业根据本激励方案直接获得授股股东转让的激励股

份，激励对象通过持有该合伙企业的财产份额间接持

有激励股份

持股平台财产份额 指 根据本激励方案规定，授股股东应向激励对象转让的

持股平台的相应财产份额

股东大会 指 同方鼎欣科技股份有限公司股东大会

董事会 指 同方鼎欣科技股份有限公司董事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

3/16

第一章 实施激励计划的目的

本激励计划目的为：

一、建立健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进

公司持续、高速发展，为股东带来更高效的回报。

二、深化公司股东与公司管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性和创造性，

提升管理层的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。

4/16

第二章 激励计划制定的基本原则

本激励计划的基本原则为：

一、公平、公正、公开；

二、激励与约束相结合；

三、公司利益、股东利益和管理层利益有机结合，促进公司健康、高速发展；

四、激励计划按照法律、行政法规的规定实施，真实、准确、完整地进行信息披露。

5/16

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报股东大会审

批，负责本计划的具体实施，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

6/16

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

二、不得成为激励对象的情形

1、被证券交易所及其派出机构或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；

2、因重大违法违规行为被证监会及其派出机构或股转公司行政处罚或者采取市场禁入措施未满三年的；

3、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定的其他情形。

三、激励对象范围

激励对象应由公司董事会依据公司绩效考核管理办法认定，激励对象需为与公司签订劳动合同、在公司在职工作的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员、核心业务人员，激励对象的具体名单须经股东大会审议通过。

激励对象同时为公司董事、股东时，应履行关联董事、股东的回避表决义务。

7/16

第五章 激励计划的具体内容

一、激励考核

以公司2017年、2018年实现的年度净利润作为向激励对象授予激励股份的考核依据。

二、激励股份来源

激励对象通过无偿受让持股平台财产份额的方式间接持有激励股份，激励股份来源为授股股东持有的公司非限售股。

三、持股方式

授股股东应根据本激励计划第五章第四条的规定向持股平台转让激励股份，当激励条件成就时向激励对象转让持股平台财产份额。激励对象成为持股平台的合伙人，通过持有持股平台财产份额间接享有激励股份的权益。

除本激励计划另有规定外，持股平台全体合伙人放弃其各自对于持股平台其他合伙人的财产份额转让时的优先购买权。

四、具体方案

(一)2017年业绩和激励措施

1. 授股股东对持股平台出资

以下第2项所述2017年业绩激励措施实施前，授股股东应以现金形式向持股平台出资，

认购持股平台财产份额。授股股东向持股平台出资的总额应满足下列条件：

(i)使持股平台满足全国中小企业股份转让系统投资者适当性要求。

(ii)出资总额(A2017)应不低于持股平台届时以公司股份市价(P2017)受让2017年度激

励股份(N2017)所需的资金数额。2017年度激励股份(N2017)数额按照以下第2项确定。

出资总额(A2017)= 公司股份市价(P2017)× 激励股份数量(N2017)

授股股东向持股平台出资的总额在各授股股东之间由其按照于本激励计划制定时各自持有公司股份的比例相应承担。

8/16

2. 激励数额

(1) 如公司2017年经审计年度净利润较2016年经审计年度净利润的增长率在10%-20%

(含10%)之间，则授股股东应将公司股份总数的4%(即250万股)转让至持股平

台，并将持股平台财产份额全部无偿转让给激励对象。

各授股股东分别应向持股平台转让的激励股份数量如下：

授股股东 向持股平台转让的激励股份数量(万股)

恒世投资 112.50

恒怀投资 58.40

嘉融投资 37.50

德晖投资 20.80

绵石投资 17.40

刘爱兵 3.40

合计250

(2) 如公司2017年经审计年度净利润较2016年经审计年度净利润的增长率在20%-37%

(含20%)之间，则授股股东应将公司股份总数的8%(即500万股)转让至持股平

台，并将持股平台财产份额全部无偿转让给激励对象。

各授股股东分别应向持股平台转让的激励股份数量如下：

授股股东 向持股平台转让的激励股份数量(万股)

恒世投资 225.00

恒怀投资 116.70

嘉融投资 75.00

德晖投资 41.70

绵石投资 34.80

刘爱兵 6.80

合计500.00

(3) 如公司2017年经审计年度净利润较2016年经审计年度净利润的增长率在37%以

上(含37%)，则授股股东应将公司股份总数的10%(即625万股)转让至持股平台，

并将持股平台财产份额全部无偿转让给激励对象。

各授股股东分别应向持股平台转让的激励股份数量如下：

授股股东 向持股平台转让的激励股份数量(万股)

9/16

恒世投资 281.30

恒怀投资 145.80

嘉融投资 93.70

德晖投资 52.10

绵石投资 43.50

刘爱兵 8.60

合计625.00

(二)2018年业绩和激励措施

1. 授股股东对持股平台出资

以下第2项所述2018年业绩激励措施实施前，授股股东应以现金形式向持股平台出资，

认购持股平台财产份额。出资总额(A2018)应不低于持股平台届时以公司股份市价(P2018)受让2018年度激励股份(N2018)所需的资金数额。2018年度激励股份(N2018)数额按照以下第2项确定。

即，出资总额(A2018)= 公司股份市价(P2018)× 激励股份数量(N2018)

授股股东向持股平台出资的总额，在各授股股东之间由其按照于本激励计划制定时各自持有公司股份的比例相应承担。

2. 激励数额

如公司2017年经审计年度净利润较2016年经审计年度净利润的增长率在37%以上

(含37%)，且公司2018年经审计年度净利润较2017年经审计年度净利润的增长率在10%

以上(含10%)，则授股股东应将公司股份总数的2%(即125万股)转让至持股平台，并

将持股平台财产份额全部无偿转让给激励对象。

各授股股东分别应向持股平台转让的激励股份数量如下：

授股股东 向持股平台转让的激励股份数量(万股)

恒世投资 56.20

恒怀投资 29.20

嘉融投资 18.80

德晖投资 10.40

绵石投资 8.70

刘爱兵 1.70

合计125.00

在计算以上第(一)、(二)项所述公司激励考核期间各年度所称之净利润为归属公司普通 10/16

股股东的净利润，不含少数股东权益，但应将因股权激励因素在公司财务上体现或确认的费用剔除(不含)。

11/16

第六章 激励计划的实施与变更

一、激励股份在激励对象之间的分配

每一激励对象间接取得的持股平台激励股数的财产份额由公司董事会参考公司绩效考核制度确定。除董事会认定确有必要调整，原则上：

1、激励对象为公司董事、监事、高管的，每人获得激励股数不超过激励股份总数的15%。

2、激励对象为公司中层管理人员的，每人获得激励股数不超过激励股份总数的10%。

3、激励对象为公司核心技术人员、核心商务人员的，每人获得激励股数不超过激励股份总数的6%。

4、激励对象符合以上多种激励条件的，激励上限不可累计计算，取单一激励条件对应的最高值。

5、任何一名激励对象通过股权激励计划获得的股票超过公司股本总额的1%的，须经股东大会

特别决议批准。

每一激励股份对应的持股平台财产份额(B)根据持股平台总财产份额(At)及持股平台持有的股份总数(Nt)确定。

即，B=At ÷Nt

如持股平台总财产份额发生变化，则每一激励对象所持有的持股平台财产份额应根据其应获得的激励股数对应调整。

二、激励措施的确定和实施

每一考核年度的股份激励应按照下列规定具体实施：

1、公司应于激励考核期间每一考核年度的年度报告公告后40个工作日内，按照本激励计划第

五章第四条确定当年度激励股份数额。授股股东应按照公司确定的激励数额向持股平台出资，在所有授股股东向持股平台实缴出资后15个工作日内，持股平台应完成验资及全国中小企业股份转让系统股票交易账户开户手续。该等开户手续完成后，由授股股东向持股平台转让激励股份。

12/16

2、公司董事会应于激励考核期间每一考核年度的年度报告公告后40个工作日内，拟定当年度

股权激励的具体名单、激励份额以及具体实施方案，并提请股东大会审议。

3、以上第1、2点完成后，授股股东应将相应的持股平台财产份额向激励对象无偿转让，并完

成工商变更登记手续，将激励对象登记为持股平台的合伙人。具体转让时间由授股股东与激励对象及持股平台协商确定。

三、限售期

激励对象通过受让持股平台财产份额的方式间接获得的激励股份(包括因公司资本公积转增、派送股票红利等获得的该等激励股份对应的新增公司股份)，自相应持股平台财产份额变更登记至激励对象名下之日起两年内，其不得转让、出售或赠与相应持股平台财产份额，经董事会同意并转让给公司董事会指定主体的除外。在激励对象获得持股平台财产份额满两年当日，相应持股平台财产份额的40%解除限售，在激励对象获得持股平台财产份额满三年当日，相应持股平台财产份额全部解除限售。持股平台持有的激励股份亦适用上述限售及解限售规定。

以下第五条规定不受本条限售期规定的限制。

四、解除限售后的转让

激励股份根据上述第三条解除限售后，激励对象如拟转让、出售其持有的持股平台财产份额或激励股份的，应当事先书面通知董事会，董事会有权指定其它公司员工或持股平台作为受让方，该受让方在同等条件下对于拟转让、出售的激励股份或持股平台财产份额享有优先受让权。

五、激励计划退出

在上述第三条规定的限售期内，如激励对象发生以下情形之一，激励对象应向持股平台普通合伙人或其指定的其他主体无偿转让其持有的尚在限售期内的财产份额。

1、激励对象与公司的劳动合同或聘用合同尚未到期，激励对象离职，或激励对象与公司的劳动合同或聘用合同到期，双方未能协商一致续约的；

2、激励对象不能胜任公司安排的工作；

3、激励对象丧失劳动能力或死亡；

4、法律、中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统认定的不能成为激励对 13/16

象的情形。

上述回购的持股平台财产份额应无偿授予其他激励对象。其他激励对象对其有权受让的该等股份或财产份额的具体分配方案由董事会另行审议决定。

六、激励股份的数量调整

在2018年12月31日前，如公司因从外部引入新的资金而增加注册资本，则激励股份数

量不变，占公司股份总数的比例相应调整。

如因其他原因(包括公司资本公积金转增或送红股、配股、缩股)改变公司注册资本，则激励股份占公司股份总数的比例不变，数额相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送红股、股份拆细

Q=Q0╳(1＋n)

其中：Q0 为调整前的激励股数；n为每股的资本公积转增股本、派送红股、股份拆细

的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的激励股数。

2、配股

Q=[Q0╳ P1 ╳(1＋n)＋ P2╳ Q0]/(P1＋P2)

其中：Q0 为调整前的激励股数；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的激励股数。

3、缩股

Q=Q0╳ n

其中：Q0 为调整前的激励股数；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为

调整后的激励股数。

七、授股股东的股权转让

本激励计划全部实施完毕前，任一授股股东转让其持有的公司股份或持股平台财产份额不 14/16

影响其在本激励计划下授予激励股份或持股平台财产份额的义务。

如任一授股股东因转让公司股份或持股平台财产份额导致其持有的股份或持股平台财产份额不足以履行其在本激励计划下授予激励股份或持股平台财产份额的义务，该转让方应确保其受让方同意受本激励计划的约束并有义务履行该转让方应履行的相应义务(该转让方和受让方对此承担连带责任)，以达到激励对象按照本激励计划间接获得全部激励股份的目的；该受让方再次转让公司股份或持股平台财产份额时亦应满足前述条件。

八、股权激励的会计处理

公司将参照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理。

九、税务

公司对激励对象取得激励股份或持股平台财产份额依法应承担的个人所得税进行代扣代缴。

15/16

第七章 附则

本激励计划自股东大会审议批准之日起生效，由董事会负责解释、实施。

同方鼎欣科技股份有限公司

董事会

2017年10月30日

16/16